华达科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

证券代码：603358 证券简称：华达科技 上市地点：上海证券交易所
华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
产交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零二四年十二月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 8
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况介绍...... 13
三、本次重组对于上市公司的影响...... 14
四、本次重组交易决策过程及审批情况...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、业绩承诺及补偿安排...... 20
九、超额业绩奖励...... 23
十、独立财务顾问资格...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、与标的公司相关的风险...... 26
第一章 本次交易概述 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 32
三、本次交易的性质...... 40
四、本次重组对上市公司的影响...... 41
五、本次重组交易决策过程及审批情况...... 41
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 42
第二章 上市公司基本情况 ...... 53
一、上市公司基本信息...... 53
二、上市公司设立及股本演变情况...... 53
三、控股股东及实际控制人情况...... 55
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 55
五、最近三年重大资产重组情况...... 55
六、最近三年的主营业务发展情况...... 56
七、主要财务数据及财务指标...... 56
八、报告期内的诚信情况说明...... 57
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 57
第三章 交易对方基本情况 ...... 58
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 58
二、募集配套资金的交易对方...... 62
第四章 交易标的基本情况 ...... 63
一、基本情况...... 63
二、标的公司历史沿革...... 63
三、股权结构及控制关系...... 80
四、下属企业及分公司情况...... 81
五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况...... 86
六、主要经营资质...... 92
七、标的公司违法违规情况...... 93
八、主营业务发展情况...... 95
九、报告期主要财务数据......110
十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况......110
十一、交易涉及的债权债务情况......110
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说
明......111
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......111
第五章 发行股份情况 ......116
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况......116

二、募集配套资金......119
第六章 本次交易的评估情况 ...... 123
一、标的资产评估基本情况...... 123
二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公
允性做出分析...... 157
第七章 本次交易主要合同 ...... 162
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...... 162
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...... 166
三、业绩承诺及补偿协议主要内容...... 169
第八章 本次交易的合规性分析...... 174
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 174
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形. 177
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 177
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》相关解答的要求...... 179
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 179
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 180
七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定...... 180
八、独立财务顾问和律师意见...... 182
第九章 管理层讨论与分析 ...... 183
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析...... 183
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 188
三、标的公司财务状况分析...... 200
四、标的公司盈利能力分析...... 227
五、标的公司现金流量分析...... 247
六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排...... 249
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 251
八、本次交易拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据...... 251
九、本次交易对上市公司未来发展前景的影响...... 252
十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响...... 252

十一、其他事项说明...... 253
第十章 财务会计信息 ...... 266
一、标的公司最近两年及一期的财务报表...... 266
二、交易完成后上市公司最近一年及一期简要备考报表...... 270
第十一章 同业竞争和关联交易...... 274
一、同业竞争...... 274
二、关联交易...... 274
第十二章 风险因素 ...... 283
一、与本次交易相关的风险...... 283
二、交易标的相关风险...... 284
三、其他风险...... 288
第十三章 其他重要事项 ...... 289
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产的非经营性资金占用...... 289
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 289
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
...... 289
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 290
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 291
六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明...... 291
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 295
八、上市公司股票停牌