舍得酒业:北京康达(成都)律师事务所关于舍得酒业2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

四川省成都市锦江区东御街 18 号百扬大厦 11 楼 邮编：610011
11F, Square One, No.18 Dongyu St., Jinjiang District, Chengdu, Sichuan, P.R.China
电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848
网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com
北京康达（成都）律师事务所
关于舍得酒业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项的
法 律 意 见 书
康达(成都)法意字【2024】第 5946 号
二○二四年十二月
北京 Beijing · 西安 Xi'an · 深圳 Shenzhen · 海口 Haikou · 上海 Shanghai · 广州 Guangzhou · 杭州 Hangzhou
沈阳 Shenyang · 南京 Nanjing · 天津 Tianjin · 菏泽 Heze · 成都 Chengdu · 苏州 Suzhou · 呼和浩特 Hohhot
香港 Hongkong ·武汉 Wuhan ·郑州 Zhengzhou ·长沙 Changsha ·厦门 Xiamen ·重庆 Chongqing ·合肥 Hefei ·宁波 Ningbo
北京康达（成都）律师事务所
关于舍得酒业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
康达(成都)法意字【2024】第 5946 号
致：舍得酒业股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”、“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“2022 年激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《舍得酒业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”），就公司 2022 年激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就本次回购及本次解除限售有关法律问题发表意见，不对其他非
法律事项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次回购及本次解除限售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购及本次解除限售的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其与本次回购及本次解除限售的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售事项
（一）本次解除限售条件成就情况
1、根据《2022 年激励计划》的规定，本次解除限售需满足的公司层面业绩
考核要求为：2023 年营业收入不低于 74.1 亿元或 2023 年归母净利润不低于 15.7
亿元。
根据公司提供的资料及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第 1925 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司 2023 年归母净利润约 17.71 亿元，达到了公司层面的业绩考核目标，满足解除限售条件。
2、根据《2022 年激励计划》的规定，限售期满，激励对象获授的限制性股票在申请解除限售时，舍得酒业不得发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

根据公司提供的资料及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第 1925 号《审计报告》、上会师报字（2024）第 1922 号《内部控制审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
3、根据《2022 年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票申请解除限售时，激励对象不得发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
4、根据《2022 年激励计划》的规定，激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面考核等级 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-待改善 D-未达期望
可解除限售比例 100% 100% 100% 0% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核当年个人绩效考核结果达到B-良好及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象考核当年个人绩效考核结果为 C-待改善及以下等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
根据公司董事会审核确认的考核结果，2022 年激励计划 3 名激励对象 2023
年度个人绩效考核结果为 C-待改善，本期个人层面可解除限售比例为 0%；259名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果均达到 B-良好及以上，满足解除限售的条件，本期个人层面可解除限售比例均为 100%。
5、根据《2022 年激励计划》的规定，激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起的 12 个月、24 个月、36 个月。第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象在解除限售条件成就的前提下，可申请解除其所获授限制性股票总量的 33%的限制性股票。
经本所律师核查，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予登记完成之日为
2022 年 12 月 27 日，第二个限售期将于 2024 年 12 月 26 日届满。
综上，本次可解除限售的激励对象人数为 259 名，本次可解除限售的限制性
股票数量为 349,338 股，约占目前公司股本总额 333,167,579 股的 0.10%。
据此，本所律师认为，公司 2022 年激励计划第二个限售期于 2024 年 12 月
26 日届满，公司本次解除限售所需满足的公司业绩考核条件、259 名激励对象的个人绩效考核条件已达成。
（二）本次解除限售已履行的程序
1、2022 年 11 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权力授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本变更登记等。
2、2024 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照
相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司为259 名符合解除限售条件的激励对象办理共计 349,338 股限制性股票的解除限售及上市相关事宜。
3、2024 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为 259 名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的 33%，共计解除限售 349,338 股限制性股票。
4、2024 年 12 月 20 日，公司召开了第十一届监事会第九次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的 259 名激励对象第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售 349,338 股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的法律程序