晶澳科技:中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晶澳科技变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资事项进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币8,960,307,700.00元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币8,933,848,025.97元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月24日出具了中兴财光华审验字（2023）第110003号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
本次可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：元
项目名称 扣除发行费用后拟投入募集资金金额
包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目 2,700,000,000.00
年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目 2,334,484,600.00

项目名称 扣除发行费用后拟投入募集资金金额
年产 10GW 高效率太阳能电池片项目 1,500,000,000.00
补充流动资金 2,399,363,425.97
合计 8,933,848,025.97
二、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况
1、实施方式变更的内容
根据原募集资金使用计划，公司直接向包头晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“包头晶澳”）借款27亿元、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）借款15亿元，分别用于实施募投项目“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”和扬州“年产10GW高效率太阳能电池片项目”。
鉴于包头晶澳、扬州晶澳已由控股孙公司变为全资孙公司，为提升资金使用效率、优化全资孙公司资本结构，将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳，向包头晶澳增资27亿元、向扬州晶澳增资15亿元，项目的其他内容保持不变。
2、实施方式变更的原因
公司通过增资形式向包头晶澳、扬州晶澳提供募投项目建设资金，一是能够简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率；二是增资形式有利于优化包头晶澳和扬州晶澳的资本结构，增强其融资能力，符合包头晶澳和扬州晶澳的发展需求。
3、实施方式变更的影响
本次变更募集资金投资项目的实施方式，是根据募投项目实施情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营情况产生不利影响。通过向募投项目实施主体增资的方式，可在保持募集资金合规使用的前提下，简化募集资金使用流程，提高募集资金使用效率，同时也有利于优化募投项目实施主体的资本结构，提升其融资能力。本次增资对象为公司全资孙公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

三、本次使用募集资金增资的具体情况
包头晶澳、扬州晶澳股权结构如下：
使用募集资金向包头晶澳、扬州晶澳逐层增资具体情况如下：
1、向包头晶澳增资
公司使用募集资金27亿元向晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）增资，由晶澳太阳能向扬州晶澳增资200,901.06万元、向合肥晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“合肥晶澳”）增资69,098.94万元，再由扬州晶澳向合肥晶澳增资200,901.06万元，最后由合肥晶澳向包头晶澳增资27亿元。
本次向包头晶澳逐层增资将全部以债权转为股权的形式进行，不涉及现金流转，增资路径涉及公司无需开立募集资金专用账户。

2、向扬州晶澳增资
由公司使用募集资金15亿元向晶澳太阳能增资，再由晶澳太阳能向扬州晶澳增资15亿元。
本次向扬州晶澳逐层增资，其中公司已借款给扬州晶澳的11.4亿元将以债权转为股权的形式进行增资，尚未借出的3.6亿元将以现金的形式进行增资。现金增资路径涉及晶澳太阳能，晶澳太阳能将开立募集资金专用账户用于存储现金增资资金，并与相关开户银行及保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。
四、本次增资对象的情况
1、晶澳太阳能
公司名称：晶澳太阳能有限公司
法定代表人：杨广伟
注册资本金：2,127,197.574637万人民币
住所：河北省宁晋县晶龙大街
经营范围：一般项目：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；机械零部件、铝型材、金属构件，生产、加工；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：
截至2024年6月30日，总资产4,422,630.65 万元，总负债1,439,510.44万元，净资产2,983,120.21万元；2024年1-6月份实现营业收入234,166.48万元，净利润319,153.39万元。以上数据未经审计。
股权结构：公司全资子公司。

2、扬州晶澳
公司名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
法定代表人：闫京存
注册资本金：283185.967500万人民币
住所：扬州经济技术开发区金辉路1号
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：
截至2024年6月30日，总资产1,323,769.74万元，总负债791,402.67万元，净资产532,367.07万元；2024年1-6月份实现营业收入363,877.50万元，净利润35,686.24万元。以上数据未经审计。
股权结构：公司全资孙公司，通过晶澳太阳能持股100%。
3、合肥晶澳
公司名称：合肥晶澳太阳能科技有限公司
法定代表人：王信权
注册资本金：216734.000000万人民币
住所：合肥市高新区长宁大道999号

经营范围：太阳能电池片、组件、硅片的生产、销售；太阳能系列产品的研制及销售；太阳能电池领域的技术开发、技术转让；上述产品原材料及半成品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）；铝型材和木质包装加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：
截至2024年6月30日，总资产1,655,994.88万元，总负债1,317,430.54万元，净资产 338,564.34 万元 ； 2024年 1-6 月 份实现营业收入1,043,226.32万元，净利润34,522.61万元。以上数据未经审计。
股权结构：公司全资孙公司，通过扬州晶澳、晶澳太阳能持股100%。
4、包头晶澳
公司名称：包头晶澳太阳能科技有限公司
法定代表人：王会敏
注册资本金：78000.000000万人民币
住所：内蒙古自治区包头市青山区装备园区新规划区装备大道21号
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设备制造；非居住房地产租赁；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：

截至2024年6月30日，总资产719,284.23元，总负债665,926.00万元，净资产53,358.23万元；2024年1-6月份实现营业收入282,955.96万元，净利润-46,334.57万元。以上数据未经审计。
股权结构：公司全资孙公司，通过合肥晶澳能持股100%。
五、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》，鉴于包头晶澳和扬州晶澳已由控股孙公司变更为全资孙公司，董事会同意将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳。本事项尚需提交公司股东大会和可转债债券持有人会议审议。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》，监事会认为：公司本次将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳，是基于公司实际发展需要作出的决策，有利于提高募集资金使用效率，对提升募投项目实施公司融资能力有积极的促进作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意将募集资金使用形式由原公司直接向包头晶澳、扬州晶澳借款变更为公司逐层增资至包头晶澳、扬州晶澳。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
晶澳科技将募集资金使用形式由原公司直