*ST工智:关于出售参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000584 证券简称：*ST 工智 公告编号：2024-201
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于
2024 年 12 月 18 日召开第十二届董事会第三十四次会议和第十二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 关联交易概述
为尽快退出相关对外投资项目，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通海门哈工智能机器人有限公司（以下简称“南通海门哈工”）拟向深圳市长泽慧物润科技有限公司（以下简称“长泽慧物润”）转让其所持有的南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”、“目标公司”）40%股权。
本次交易的受让方长泽慧物润的实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长泽慧物润为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事长、总经理沈进长先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、 关联方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市长泽慧物润科技有限公司
社会统一信用代码：91440300MAE6C56X58
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路 1 号盛唐商务大厦东座
1605H2
法定代表人：沈进长
注册资本：1,000 万元
成立日期：2024 年 11 月 25 日
经营范围：人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，长泽慧物润的股权结构如下所示：
股东名称 认缴注册资本金（万元） 股权比例
海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙） 600 60%
深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙） 400 40%
合计 1,000 100%
（三）主要财务数据
鉴于长泽慧物润成立时间不足一年，经查询其主要股东海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长方骏泽”）、深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长旭佳泽”）及长方骏泽、长旭佳泽主要合伙人深圳市正方方泽科技有限公司、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市裕禧科技有限公司（以下简称“深圳裕禧”）等均设立于 2024 年或 2023 年底。长泽慧物润最终控制人为公司董事长、总经理沈进长先生。经查阅北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博提供的其个人及其配偶的资产证明，沈进长先生提供的其个人及其配偶的资产证明，且沈进长先生通过长旭佳泽间接持有公司 5.05%的股权，综上公司认为烁今智达的实际控制人沈进长先生、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博先生等均信誉良好且其可以通过包括但不限于自有资产、资金及自筹资金支付相应的对价，具有履约能力。截至本公告披露日，长泽慧物润及其股东及股东的主要合伙人、沈进长先生、张博先生不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
（四）与公司关联关系或利益安排说明：
本次交易的受让方长泽慧物润的实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经
理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长泽慧物润为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事长、总经理沈进长先生回避表决。除上述关联关系外长泽慧物润与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司
社会统一信用代码：91320684MA1Q2M222N
住所：南通市海门区上海路 899 号中南大厦 718 室
法定代表人：陆旅宾
注册资本：50,000 万元
成立日期：2017-08-11
经营范围：产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制造；信息系统集成服务；贸易代理；物业管理；房地产开发；建材批发零售；房屋建筑工程；公路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
中南控股集团有限公司 30,000 60%
南通海门哈工智能机器人有限公司 20,000 40%
共计 50,000 100%
注：公司持有南通海门哈工智能机器人有限公司 100%股权
（三）主要财务指标：
中南哈工最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2023 年（经审计） 2024 年 10 月 31 日（经审计）
资产总额 3,600.00 36.56
负债总额 8,000.00 8,500.00
净资产 -4,400.00 -8,463.44
项目 2023 年（经审计） 2024 年 1-10 月（经审计）

营业收入 - -
利润总额 -84,986,400.00 -4,063.44
净利润 -84,986,400.00 -4,063.44
经营活动产生的现金流量净额 3,600.00 -3,563.44
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）已对中南哈工2023年及2024年1至10月财务报表出具了带有强调事项的无保留意见审计报告（众环专字(2024)3100069号），“我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注六、2 的描述。我们无法对资金的最终流向进行核查。根据公司财务报表附注四、6 金融资产减值的会计政策，公司按单项评估信用风险和基于信用风险特征按组合计提坏账孰高作为最终计提坏账金额，已对账龄超过5年的其他应收款全额提坏账准备。本段内容不影响已发表的审计意见。”
针对中审众环出具的《审计报告》的强调事项段内容，如公司《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-088）之披露，在中南哈工资本金50,000万元实缴到位以后，因中南哈工产业园区的建设尚处于筹备阶段，为提高公司资金的使用效率，中南哈工第一大股东中南控股提议将中南哈工5亿元自有资金委托上海中南茂创投资有限公司（以下简称“中南茂创”）进行理财，根据理财协议的约定，形式为投资一级股权市场、二级股票市场及债券市场，理财所得收益由股东按比例分配。
为促进中南哈工业务多元化发展，中南哈工于 2017 年 12 月 4 日召开董事会
决议，决定投资哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜”）。会议通过在签订增资之合作备忘录后 5 个工作日向金大铜支付 8,500 万元作为增资意向金，待履行尽职调查等工作后再签订正式的增资协议。如金大铜的尽调结果不达预期，中南哈工有义务追回上述 8,500 万元意向金。由于市场环境发生变化，中南哈工对金大铜的尽调结果未达到预期，后经公司了解，中南哈工一直在要求金大铜退回增资意向金，截至本公告披露日，增资意向金尚未追回。
除此之外，经公司了解发现，中南茂创将剩余 4.15 亿元理财资金全部用于投资上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域物业”），米域物业主要经营范围为共享办公租赁等业务，受行业及外部因素等综合因素影响，目前该公司主要经营子公司上海米宅实业有限公司（以下简称“米宅实业”）已进入破产清算阶段。
截至本公告披露日，米宅实业的破产清算尚未完成。
穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况如下：
序 公司名称 成立日期 经营范围 投资/意向金
号 支付金额
哈尔滨金大铜锌 开采铜矿、锌矿（采矿许可证
1 矿业有限责任公 2007 年 12 月 21 有效期至 2029 年 4 月 15 日）； 8,500 万元
司 日 销售：矿产品（不含危险化学
品）
上海米域物业管 2017 年 07 月 16 物业管理，酒店管理，企业管
2 理有限公司 日 理，商务咨询，日用百货的销 41,500 万元
售。
中南哈工对账龄超过 5 年的其他应收款全额计提坏账准备，因此公司根据中南哈工的会计处理，对中南哈工的长投损益调整为 -166,000,000.00 元，长期股权投资减值准备为 -34,000,000.00 元。根据中审众环出具的审计报告及公司对中南哈工长期股权投资账面价值为 0 元，但经公司与长泽慧物润达成一致，长泽慧物润认为目标公司对金大铜公司享有追讨人民币8,500万元的投资意向金具备追回的可能性，故其认为根据股权比例分配归属到哈工智能的权益即为人民币3,400 万元，并以此权益作为本次股权转让的定价依据；鉴于上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域公司”）