富煌钢构:第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2024-037
安徽富煌钢构股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2024年12月19日上午10：30在公司会议室召开。会议通知及议案已于2024年12月16日以书面方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由曹靖董事长主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）、孟君、吕盼稂等17名交易对手方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称“中科视界”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金向富煌建设、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、苗小冬、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）等17名交易对手方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（二）本次交易具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（2）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 6.28 5.03

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前60个交易日 5.69 4.56
前120个交易日 5.37 4.30
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（4）锁定期
富煌建设在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由公司回购（在富煌建设负有补偿义务的情况下，因补偿而由公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行价的，富煌建设通过本次交易取得的公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月；富煌建设本次发行前持有的公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
孟君、吕盼稂等其他16名交易对手方在本次交易中取得的公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日
起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
上述股份锁定期内，相关主体通过本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（5）过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（6）滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
2、配套募集资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（2）发行方式、发行对象及认购方式

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
（5）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方