*ST工智:关于转让公司持有的合伙企业(岳阳成长)份额暨关联交易的公告

证券代码：000584 证券简称：*ST 工智 公告编号：2024-199
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让公司持有的合伙企业（岳阳成长）份额暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于
2024 年 12 月 18 日召开第十二届董事会第三十四次会议和第十二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于转让公司持有的合伙企业（岳阳成长）份额暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为尽快回流资金，退出相关对外投资项目，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市烁今智达科技有限公司（以下简称“烁今智达”）转让公司持有的哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“岳阳成长”、“目标企业”）33.1126%的出资份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
（二）关联关系情况
本次交易的受让方烁今智达的实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，烁今智达为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事沈进长先生回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）深圳市烁今智达科技有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MAE7P4FM17
2、成立时间：2024-12-17

3、法定代表人：沈进长
4、注册资本：1,000万元人民币
5、主要经营场所：广东省深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6021号喜年中心A单元1803B5
6、经营范围：网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：烁今智达与公司董事、总经理沈进长先生控制的企业深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）存在关联关系，除上述关联关系外，烁今智达与公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）股权结构
截至本公告披露日，烁今智达的股权结构如下所示：
股东名称 认缴注册资本金（万元） 股权比例
深圳市长泽慧物润科技有限公司 999 99.90%
张泽芳 1 0.10%
合计 1,000 100.00%
（三）主要财务数据
鉴于烁今智达成立时间不足一年，经查询其主要股东深圳市长泽慧物润科技有限公司（以下简称“长泽慧物润”）及长泽慧物润的股东海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长方骏泽”）、深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长旭佳泽”）及长方骏泽、长旭佳泽主要合伙人深圳市正方方泽科技有限公司、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市裕禧科技有限公司（以下简称“深圳裕禧”）等均设立于 2024 年或 2023 年底。烁今智达最终控制人为公司董事长、总经理沈进长先生。经查阅北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博提供的其个人及其配偶的资产证明，沈进长先生提供的其个人及其配偶的资产证明，且沈进长先生通过长旭佳泽间接持有公司 5.05%的股权，综上公司认为烁今智达的实际控制人沈进长先生、北京辉炎企业管理咨询
中心（有限合伙）的股东张博先生等均信誉良好且其可以通过包括但不限于自有资产、资金及自筹资金支付相应的对价，具有履约能力。截至本公告披露日，烁今智达及其股东及股东的主要合伙人、沈进长先生、张博先生不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、交易标的的基本情况
公司名称：哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91430600MA4PLHQ113
住所：岳阳市城陵矶新港区云港路欣登孵化器 3 楼
执行事务合伙人：哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司
注册资本：15,100 万元
成立日期：2018-5-30
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）合伙人出资情况如下：
单位：人民币万元
名称 认缴出资 实缴出资 比例
有限合伙人 湖南临港开发投资 10,000 5,000 66.2252%
集团有限公司
有限合伙人 江苏哈工智能机器 5,000 2,500 33.1126%
人股份有限公司
管理人/普通合 哈工雷神（嘉兴） 100 50 0.6623%
伙人 投资管理有限公司
合计 15,100 7,550 100%
（二）哈工岳阳成长的对外投资情况
序 企业名称 初始投资金额、估值及持股比例
号
1 湖南航升卫星科技有限公司 投资500万元；估值4,000万元；持有比例12.50%
2 青岛一舍科技有限公司 投资 150 万元；估值 2,850 万元；持有比例 5.26%
3 武汉中科锐择光电科技有限公司 投资 500 万元；估值 2.5 亿元；持有比例 2.00%

4 河北开云汽车制造有限公司 投资 2,000 万元；估值 8.6 亿元；持有比例
2.32558%
通过回购和资产抵债、承债式收购等方式，基金
5 哈工岳阳置业有限公司 100%持有哈工岳阳置业有限公司股权。2023 年
5 月时哈工置业的评估值为 9,580.53 万元。
（三）哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）主要财务指标：
哈工岳阳成长一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 10 月 31 日（经审计）
资产总额 274,091,860.60 273,395,018.71
负债总额 205,548,467.12 208,612,903.24
净资产 68,543,393.48 64,782,115.47
项目 2023 年（经审计） 2024 年 1-10 月（经审计）
营业收入 4,389,032.43 9,740,439.67
利润总额 -1,999,288.16 -3,797,180.84
净利润 -1,946,374.04 -3,761,278.01
经营活动产生的 4,663,035.19 6,476,233.75
现金流量净额
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）已对哈工
岳阳成长 2023 年及 2024 年 1 至 10 月财务报表出具了带有强调事项的无保留意
见审计报告（众环专字(2024)3100070 号），“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、（一）所述，哈工成长原持有绍兴畅风贸易有限公司（以下简称绍兴畅风）18.52%股权，由于绍兴畅风未达到初始投资协议约定的业绩水平，触发了投资协议中的回购条款，回购义务方严格科创产业发展集团有限公司选择以其子公司严格科创产业发展集团岳阳鼎晟科技有限公司持有的岳阳哈工置业有限公司 100%股权作为对价回购绍兴畅风 10.12%股权，其余绍兴畅风 8.4%股权作为哈工成长合伙人宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）退伙对价进行支付，以上安排不涉及资金交易。本次交易除因绍兴畅风股权已被冻结，导致股权暂无法进行工商变更登记外，协议各方权利义务已履行完成，岳阳哈工置业有限公司股权变更已完成。我们提醒财务报表使用者关注，哈工成长母公司成立于 2018
年 5 月 30 日，经合伙人一致同意，于 2021 年 5 月 30 日将存续期延长两年至 2023
年 5 月 29 日，延长期限已届满，哈工成长母公司已进入清算注销阶段并于 2023
年 9 月 23 日进行了对外公告，因此，哈工成长母公司以清算为基础编制财务报表。我们提醒财务报表使用者关注，根据哈工成长 2024 年第二次合伙人会议决议，哈工成长拟以所持有被投资单位北京开云能源有限公司、湖南航升卫星科技有限公司、武汉中科锐择光电科技有限公司股权账面价值，按照各合伙人实缴出资比例对上述标的股权进行实物分配。本段内容不影响已发表的审计意见。”
针对中审众环出具的《审计报告》的强调事项段内容，具体情况及其影响如下：
①哈工岳阳成长通过回购和资产抵债、承债式收购等方式 100%持有哈工岳阳置业有限公司股权，并进行了工商登记变更。哈工岳阳成长多次督促绍兴畅风尽快办理工商变更登记程序，但其股权因诉讼被冻结，导致股权无法进行工商变更。虽各方已按照回购协议及其补充协议的内容履行了除绍兴畅风股权工商变更之外的各自的权利与义务，但对哈工岳阳成长及公司来说依然存在一定的风险，这也是公司希望尽快从哈工岳阳成长退出的原因之一。本次交易完成后，公司将不再持有哈工岳阳成长的股权，亦不会因工商未变