农产品:2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2024－071 深圳市农产品集团股份有限公司
SHENZHEN AGRICULT U R AL POWER GROUP CO.,LT D
（注册地址：深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星
农产品光明物流园2栋8层）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二四年十二月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已获得控股股东深农投批准，并已经公司第九届董事会第八次会议、2024 年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130,000.00 万元。在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本数：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前的发行底价，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派送现金股利，P1为调整后的发行底价。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。
深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司股本总数的 30%，以截至本预案签署日的公司股本总数 1,696,964,131 股计算，即不超过 509,089,239 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 196,414.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
光明海吉星二期项目 98,853.09 85,500.00
长沙海吉星二期继续建设项目 58,125.05 52,000.00
补充流动资金和偿还银行贷款 60,000.00 58,914.00
合 计 216,978.14 196,414.00
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
针对由深农集团的子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
6、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月内。若法律法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，公司控股股东深农投本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；深农投在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
9、本次发行完成后，深农投持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%；公司控股股东深农投已出具承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份，且深农投免于发出收购要约的相关议案已经出席2024 年第一次临时股东大会的非关联股东审议通过，符合《收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形。
10、本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
12、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，进一步完善了公司的利润分配政策，具体内容详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 6
释 义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 17
四、发行方案概要 ...... 18
五、本次发行是否构成关联交易...... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 22
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序..... 22
第二节 发行对象基本情况 ...... 23
一、基本情况 ...... 23
二、股权控制关系结构图 ...... 23
三、主营业务及最近三年主要业务发展情况...... 24
四、最近一年简要财务会计报表...... 24
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况...... 24
六、本次发行后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况...... 24
七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与上市公司之间重大交易情况25
八、本次认购资金来源 ...... 25
九、关于免于发出要约的说明 ...... 25
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 26
一、协议主体 ...... 26
二、认购标的 ...... 26
三、