新诺威:独立董事工作细则

石药创新制药股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的董事。
第三条 公司设独立董事4名，选举适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格的人士或者会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等专业资质）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司（含本次拟任职的上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。拟担任独立董事职务的人员应当确保符合本条规定的任职家数条件后方可接受独立董事提名。
第六条 独立董事每年在公司现场工作的时间应不少于十五日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告；按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况；每年向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第八条 公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第二章 独立董事的任职资格与任免
第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独董办法》所规定的独立性条件；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深证证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七） 近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（九） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（十） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（十一） 最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（十二） 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在深圳证券交易所规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的选举和表决应当符合《公司章程》的规定，施行累积投票制。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、河北证监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于董事会、中国证监会或深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议，并立即修改选举独立董事的相关提案并通知其他股东，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
独立董事候选人还应当符合《独董办法》的规定。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 除出现本细则第十条规定的情况及《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的不得担任董事或者独立董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第九条第（一）项和第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会之日起生效，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董办法》及《公司章程》规定的最低要求时或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任职后出现不符合本细则规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 法律、行政法规、《公司章程》、本细则及其他有关规定中关于董事权利、义务的规定适用于独立董事。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）向董事会提交议案；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述特别职权，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发