金徽股份:华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的核查意见

华龙证券股份有限公司
关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权
暨关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，履行持续督导职责，对金徽股份拟以现金收购股权暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）交易背景
2023 年 8 月，公司与甘肃省徽县人民政府签订《战略合作框架协议》，积极
落实《甘肃省矿产资源总体规划（2021-2025 年）》中“一个矿区由一个主体开发的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，对徽县江洛矿区铅锌资源进行整合。整合初期，该矿区范围内有徽县向阳山矿业有限责任公司、徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司以及甘肃豪森矿业有限公司（以下简称“豪森矿业”）三大矿权主体，截至本核查意见出具日，除豪森矿业外其余两家公司已成为公司全资子公司。本次交易将进一步推动整合进度，符合公司长远发展规划。
（二）交易概况
本次交易公司拟收购甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特投资”）持有豪森矿业 49.00%股权，公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益市场价值以2024年10月31日为评估基准日进行了评估，并出具了《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的甘肃豪森矿业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6262 号），
本次评估采取资产基础法，得出的标的公司市场价值为 55,614.12 万元。最终经过交易双方协商确定以人民币 27,000.00 万元作为本次 49.00%股权交易价格。
同时基于交易双方及与豪森矿业个人股东协商确定，公司将为豪森矿业提供209,468,964.58 元借款，用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款155,834,587.50 元，及其他因探矿产生的相关费用 53,634,377.08 元。在豪森矿业探矿权转化为采矿权之日起，公司可将相关债权作为对豪森矿业的实物出资，进行增资，增资完成后公司将合计持有豪森矿业 55%的股权。
（三）本次交易已履行及尚需履行的程序
2024 年 12 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》，关联董事、监事进行了回避表决，第二届董事会独立董事专门会议第三次会议就该事项进行了审议，该议案尚需提交股东大会审议。
除本次关联交易及已经审议的日常关联交易外，过去 12 个月内公司未曾与亚特投资发生其他交易，未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。二、关联方基本情况
（一）关联关系
亚特投资为公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 甘肃亚特投资集团有限公司
统一社会信用代码 916212277623884943
注册地址 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路
法定代表人 郭宏
注册资本 50000.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2004-08-16
矿山机械销售;以自由资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权
经营范围 投资;企业管理咨询 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)

股权结构 自然人李明持有 98.00%股权、自然人周军梅持有 2.00%股权
甘肃亚特投资集团有限公司为金徽矿业股份有限公司控股股东，甘肃亚
关联关系 特投资集团有限公司的实际控制人李明为公司实际控制人，按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
亚特投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。亚特投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为豪森矿业 49.00%股权，豪森矿业近 5 年一直处于探矿勘查
阶段，未进行经营活动，目前该公司实际持有 2 宗探矿权，具体情况如下：
（一）交易标的公司概况
公司名称 甘肃豪森矿业有限公司
统一社会信用代码 91621227773404779H
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇下寨村
法定代表人 郇继勇
注册资本 2000.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2001-06-26
经营范围 铅锌矿选矿(筹建)、铅锌精矿销售;铅锌矿、农副产品、建筑材料销
售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年及一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 18,214.68 6,956.32
负债总额 20,995.71 8,594.58
所有者权益 -2,781.03 -1,638.26
财务指标 2024 年 1-10 月 2023 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1,144.21 -1,345.44
净利润 -1,144.21 -1,345.44
上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
标的公司的股权结构：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 亚特投资 980.00 49.00
2 马森 820.00 41.00
3 马秀云 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
注：股东马森与马秀云为夫妻关系。
标的公司股权不存在质押、资产抵押及对外担保等情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
截止 2024 年 10 月 31 日，豪森矿业对外投资企业共 2 家，投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例% 成立日期
1 甘肃金徽西成矿业有限公司 26.61 2024-02-23
2 陇南市瑞良盛凯工贸有限公司 100.00 2024-05-23
（二）豪森矿业的探矿权
目前豪森矿业拥有 2 宗探矿权，分别为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权。目前，以上 2宗探矿权已经变更至甘肃金徽西成矿业有限公司名义持有，但矿权的所有、实际经营、收益等仍由豪森矿业实际持有。
1、甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权
根据甘肃省自然资源厅于 2024 年 10 月 8 日发放的《矿产资源勘察许可证》
（证号：T6200002023063010057407）的登记信息显示：
勘察项目名称：甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查
地理位置：甘肃省陇南市徽县江洛镇
图幅号：I48E013015，I48E013016
勘察面积：56.607 平方公里
有效期限：2024 年 10 月 8 日至 2028 年 6 月 9 日

勘查范围拐点坐标或区块范围图，范围由 25 个拐点圈定（2000 国家大坐标
系）
序号 各区序号 经度 纬度
001 001 105°41′32.000″ 33°55′01.000″
002 002 105°45′19.000″ 33°55′00.000″
003 003 105°45′19.000″ 33°55′46.000″
004 004 105°45′04.000″ 33°55′46.000″
005 005 105°45′01.000″ 33°58′28.000″
006 006 105°46′19.000″ 33°58′30.000″
007 007 105°46′19.000″ 33°57′30.000″
008 008 105°46′46.000″ 33°57′30.000″
009 009 105°46′46.000″ 33°57′00.000″
010 010 105°48′33.000″ 33°57′00.000″
011 011