翔楼新材:关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-063
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：39人，本次第二类限制性股票拟归属的第二类限制性股票数量：990,000股，占目前公司股本总额的1.24%。
2、第二类限制性股票授予价格：16.92元/股（调整后），归属股票来
源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、本次拟归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布
相关股票上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 19 日召
开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，将为激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜，现将相关事项公告如下：

一、 2023 年限制性股权激励计划实施情况概要
（一）2023 年限制性股票激励计划简述
2023 年 9 月 6 日公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1．激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3．授予价格：17.93 元/股
4. 授予数量：3,000,000 股
5．激励对象：本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）
6．本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或失效作废止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予 33%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 33%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予 34%
之日起 48个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一个归属期 不低于 25%；
2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 25%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
不低于 30%；
2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第三个归属期 不低于 35%；
2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 35%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
5、个人层面绩效考核
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（二）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2023 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 31 日，公司内部公示了本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励
对象名单提出的异议。2023 年 9 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年9月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2023年9月28日为授予日，向符合授予条件的39名激励对象授予共计300万股限制性股票，授予价格为17.93元/股。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
5、2024年12月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意以16.92元/股的价格向符合条件的39名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对