*ST通脉:广发证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

广发证券股份有限公司
关于中通国脉通信股份有限公司调整资本公积转增
股本除权参考价格计算公式的专项意见
上海证券交易所：
2024 年 10 月 23 日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”
或“公司”）收到吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）送达的（2024）
吉 01 破申 41 号《民事裁定书》及（2024）吉 01 破申 41 号之二《决定书》，裁
定受理债权人对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任中通国脉管理人（以下简称“管理人”）。
2024 年 12 月 6 日，中通国脉重整案出资人组会议召开，表决通过了《中通
国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2024 年 12 月6 日，中通国脉重整案第一次债权人会议召开，表决通过了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》。
2024 年 12 月 10 日，长春中院作出（2024）吉 01 破 13 号之一《民事裁定
书》，裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止中通国脉重整程序。
根据《中通国脉通信股份有限公司重整计划》，以中通国脉现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增 18 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增257,963,772 股 A 股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后中通国脉总股本将由143,313,207 股增至 401,276,979 股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《中通国脉通信股份有限公司重整计划》的规定进行分配和处置：
（1）212,613,398 股股票用于有条件引进重整投资人，其中产业投资人新疆金正实业集团有限公司（以下简称“金正集团”）以 3.05 元/股受让 90,287,321 股
转增股票，财务投资人中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“信达资管”）、吉林省盛融资产管理有限责任公司（以下简称“盛融资管”）、北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（以下简称“锦绣中和”）、北京泓诚嘉富私募基金管理有限公司（以下简称“泓诚嘉富”）、深圳市前海康元资本管理有限公司（以下简称“前海康元”）、景和资本管理（深圳）有限公司（以下简称“景和资本”）以 4.58 元/股合计受让122,326,077 股转增股票；
（2）45,350,374 股股票通过以股抵债的方式清偿中通国脉的债务，全部45,350,374 股转增股票分配给中通国脉的债权人，股票抵债价格为 13.57 元/股。
一、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合规性
根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.3.2 条的规定：
“除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”
广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为财务顾问，对上述问题经审慎研究后认为，中通国脉本次重整实施资本公积金转增股本，需对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
二、拟对除权价格参考计算公式进行调整的内容
本次拟将除权参考价格计算公式调整为：
除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+抵偿债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

上述公式中，转增前总股本为 143,313,207 股，转增股份抵偿中通国脉债务的金额为 615,404,575.18 元，重整投资者受让转增股份支付的现金为835,629,761.71 元，抵偿债务转增股份数量为 45,350,374 股，由重整投资者受让的转增股份数量为 212,613,398 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。
同 时 ， 中 通 国 脉 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 的 平 均 价 格 为
（615,404,575.18+835,629,761.71）÷（45,350,374+212,613,398）=5.62 元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于 5.62 元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于 5.62 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
三、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应变化时，每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，为了体现公允的交易价格基准，从而需通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。

（二）中通国脉本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是中通国脉重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益大幅增加，而原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与通常情况下的资本公积金转增股本转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。
2、根据中通国脉《中通国脉通信股份有限公司重整计划》，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看并非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果因本次重整公司资本公积金转增股权登记日的股票收盘价高于公司资本公积金转增股本的平均价，仍需考虑其影响。因此，拟通过调整除权参考价格计算公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入了重整投资人受让转增股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母主要引入了重整投资人受让的转增股份数量和用于抵偿债务的转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于中通国脉整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合中通国脉本次重整资本公积金转增股本的实际情况。
因此，中通国脉需要根据本次重整计划中资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）