广州港:广州港股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

公司简称：广州港 公司代码：601228
广州港股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月

目 录
广州港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会须知 ...... - 3 -
广州港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 .. - 5 -
议案一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...... - 6 -
议案二：关于注册发行 100 亿元公司债券额度的议案 ...... - 7 -
广州港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会须知
各位股东及股东代理人：
广州港股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的 合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司 2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正 常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股 东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、 身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股 东大会资料，方可出席会议。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调 至静音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 由公司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公 司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数 多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向 公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。 公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回 答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在 30 分钟。
七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关
的发言结束后，即进行大会表决。
八、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
㈠本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
㈡公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
广州港股份有限公司
2024 年 12 月 30 日
广州港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2024 年 12 月 30 日 14：30
三、会议地点：广州市越秀区沿江东路 406 号港口中心 2706 会
议室
四、会议召开方式：现场会议
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议议程：
㈠主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表
㈡宣布本次会议议案表决方式
㈢推选计票、监票代表
㈣审议各项议案
㈤股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
㈥股东投票表决
㈦统计现场投票结果（休会 15 分钟）
㈧宣布现场表决结果
㈨见证律师宣读法律意见书
广州港股份有限公司
2024 年 12 月 30 日
议案一
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。
公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求进行自我核查，结果如下：
一、公司具备健全且运行良好的组织机构；
二、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
三、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
四、公司满足国务院规定的其他条件。
且公司不存在以下情形：
一、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
二、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经自查，公司具备发行公司债券资格。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了该议案，第四届监事会第八次会议审议了该议案并发表了审核意见，现提请股东大会审议。
议案二
关于注册发行 100 亿元公司债券额度的议案
各位股东及股东代理人：
为优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，提升经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟注册公开发行公司债券（简称“本次发行”），具体方案如下：
一、本次债券发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）。
二、债券票面金额及发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
三、债券期限
本次公司债券的债券期限为不超过 15 年（含 15 年），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
四、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
五、本次债券发行方式
本次债券采用公开发行方式，在经证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，采取一次发行或者分期发行形式在中国境内发行。
六、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、证券 交易所和中国证券业协会相关规定的专业机构投资者。本次发行公司 债券不向公司股东优先配售。
七、担保安排
本次公开发行公司债券采用无担保方式发行。
八、募集资金用途
本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还、置换有 息债务、补充流动资金、项目建设、向下属子公司增资及法律法规允 许的其他用途。最终募集资金用途安排以注册许可文件和债券发行公 告文件为准。
九、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。本次债券发行完毕后， 在满足上市条件的前提下，公司将向证券交易所申请公司债券上市交 易。
十、偿债保障措施
偿债保障方面，在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议 采取如下保障措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
十一、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通 过之日起 24 个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审
核同意并经中国证券监督管理委员会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
十二、关于公开发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事长根据公司实际和市场情况在上述发行方案内，全权决定和办理本次公司债券的申报、注册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜，包括但不限于：
（一）确定公司债券的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途、募集资金专户的设立等与发行有关的一切事宜）；
（二）就公司债券发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构代表公司向相关主管机构办理公司债券发行相关的申报、注册及发行等手续，签署与公司债券申报、注册、发行相关的所有必要的法律文件、合同、协议，办理公司债券的上市与登记等）；
（三）如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对公司债券申报、注册、发行、取消发行、注销等相关事项进行相应调整；
（四）为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署相关
债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）根据适用的规章制度进行信息披露；
（六）办理与公司债券相关的其它事宜。
上述授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
本次发行公司债券须由证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会注册。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了该议案，第四届监事会第八次会议审议了该议案并发表了审核意见，现提请股东大会审议。