浩欧博:中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询(北京)有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
双润正安信息咨询（北京）有限公司
要约收购
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二四年十二月

重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为双润正安。截至本财务顾问报告签署日，双润正安之一致行动人辉煌润康通过受让海瑞祥天持有的浩欧博 18,670,878 股股票，持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%。按照《股份转让协议》约定，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。
2、本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
3、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 15,570,480 股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%，要约收购价格为 33.74 元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

4、截至本财务顾问报告签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878 股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
5、根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约。
本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博34,241,358 股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的55.00%。
6、本次要约收购所需资金总额预计不超过 525,347,995.20 元，双润正安已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
8、本财务顾问报告不构成对浩欧博股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书及法律意见书等信息披露文件。

9、本次要约收购的收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录

重要提示...... 2
目录...... 5
第一节 释义...... 7
第二节 绪言...... 9
第三节 财务顾问声明与承诺...... 11
一、财务顾问声明...... 11
二、财务顾问承诺...... 12
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况...... 13
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 13
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人...... 14 三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 17
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况...... 18 五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 18
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况...... 19 七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 19 八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 20
第五节 要约收购方案...... 21
一、要约收购股份的情况...... 21
二、要约价格及其计算基础...... 22
三、要约收购资金的有关情况...... 23
四、要约收购期限...... 24
五、要约收购的约定条件...... 24
六、股东预受要约的方式和程序...... 24
七、股东撤回预受要约的方式和程序...... 27 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称...... 28
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的...... 28
第六节 财务顾问意见...... 29 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价29
二、对收购人本次要约收购目的的评价...... 29 三、收购人的主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价.. 30
四、对收购人进行辅导情况...... 31 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式.. 31
六、收购人本次要约收购价格的合规性...... 32
七、收购人收购资金来源及履约能力...... 33
八、收购人履行的必要授权和批准程序...... 34
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价...... 34 十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...... 34
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排...... 40
十二、收购人与被收购公司的业务往来...... 40 十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 41
十四、其他重大事项...... 41
十五、关于本次要约收购的结论性意见...... 42
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询
本财务顾问报告、本报告 指 （北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股
份有限公司之财务顾问报告
要约收购报告书 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
上市公司、公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
收购人、双润正安 指 双润正安信息咨询（北京）有限公司
辉煌润康、收购人一致行动人 指 北京辉煌润康医药发展有限公司
收购人控股股东、正大制药北 指 正大制药投资（北京）有限公司
投
收购人实际控制人、中国生物 指 中国生物制药有限公司
制药
海瑞祥天 指 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司
苏州外润 指 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）
辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的
本次股份转让 指 浩欧博 18,670,878 股股份（占浩欧博剔除回购专用
账户1中股份数量后股份总数的 29.99%）
双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东
本次要约收购 指 发出部分要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占浩
欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的
25.01%），要约收购价格为 33.74 元/股
根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成
之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外
润放弃前述承诺预受要约股份（其合计持有的上市
公司 14,325,340 股股份，占剔除回购专用账户中股
本次交易 指 份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表决权，
且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放
弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢
复；本次股份转让、上述表决权放弃安排及本次要
约收购合称本次交易
《详式权益变动报告书》 指 上市公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《江苏浩欧博