*ST汉马:汉马科技集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告

证券代码：600375 证券简称：*ST 汉马 编号：临 2024－149
汉马科技集团股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据安徽省马鞍山市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定批准的《汉马科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“汉马科技”或“上市公司”）以现
有总股本 654,314,844 股为基数，按照每 10 股转增 14.5 股的比例实施资本公积
金转增股本，共计转增 948,756,523 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，公司的总股本由 654,314,844 股增至 1,603,071,367 股。
●本次资本公积金转增股本是汉马科技重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于 5.51 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于 5.51 元/股，公司股票按照计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。
●本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2024 年 12 月 25 日，除权除息
日为 2024 年 12 月 26 日，转增股份上市日为 2024 年 12 月 26 日。公司将根据重
整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。
一、法院裁定批准公司重整计划

2024 年 11 月 8 日，公司收到法院送达的（2024）皖 05 破申 21 号《民事裁
定书》及（2024）皖 05 破 10 号《决定书》，裁定受理公司的重整申请，并指定
管理人（详见公司于 2024 年 11 月 9 日披露的《汉马科技集团股份有限公司关于
法院受理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》，公告编号：临 2024-133）。
2024 年 12 月 10 日，公司债权人会议表决通过了《汉马科技集团股份有限
公司重整计划（草案）》（详见公司于 2024 年 12 月 11 日披露的《汉马科技集团
股份有限公司关于公司及子公司债权人会议召开情况的公告》，公告编号：临2024-144）；公司出资人组会议表决通过了《汉马科技集团股份有限公司重整计
划（草案）之出资人权益调整方案》（详见公司于 2024 年 12 月 11 日披露的《汉
马科技集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会及出资人组会议决议公告》，公告编号：临 2024-143）。
2024 年 12 月 11 日，经公司申请，法院作出（2024）皖 05 破 10 号《民事
裁定书》，裁定批准《汉马科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程
序（详见公司于 2024 年 12 月 12 日披露的《汉马科技集团股份有限公司关于公
司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，公告编号：临 2024-145）。
二、资本公积转增股本方案
根据重整计划，以公司现有总股本 654,314,844 股为基数，按照每 10 股转
增 14.5 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 948,756,523 股，转增完成后汉马科技的总股本将加增至 1,603,071,367 股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原出资人进行分配，其中 515,385,607 股用于按前述方案引入重整投资人，并由产业投资人及其指定的员工主体、财务投资人按照本重整计划规定的条件受让；其余 433,370,916 股全部用于按照本重整计划的规定清偿汉马科技及安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、安徽福马电子科技有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司等五家子公司的普通债权。在汉马科技及其五家子公司重整计划经法院裁定批准的基础上，汉马科技取得转增股票等偿债资源后，部分向五家子公司提供，使得五家子公司的债权清偿方案与汉马科技保持一致。重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

三、股权登记日
本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2024 年 12 月 25 日，除权除息日
为 2024 年 12 月 26 日，转增股份上市日为 2024 年 12 月 26 日。公司将根据重整
计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。
四、除权相关事项
公司结合重整计划，拟对除权参考价格的计算公式进行调整，本次除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
综合计算下，本次重整汉马科技资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部由汉马科技在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的 433,370,916 股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿汉马科技及协调审理企业债务，股票抵债价格为 8 元/股。
（2）转增股票中剩余部分由重整投资人通过支付现金的方式受让，重整投资人将受让 515,385,607 股股票。（其中产业投资人以 3.00 元/股价格受让约130,385,607 股；产业投资人指定的员工投资主体以 3.00 元/股价格受让约
20,000,000 股；财务投资人以 3.60 元/股价格受让约 365,000,000 股），重整投
资人合计提供资金人民币 1,765,156,821.00 元，平均受让价格为 3.42 元/股。重整投资人支付的重整投资款将根据重整计划的规定用于支付重整费用、共益债务以及清偿各类债务、补充流动资金等；
本次重整由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0，本
次汉马科技股份资本公积转增股本的平均价格为：（433,370,916 股*8 元/股
+1,765,156,821 元）÷（433,370,916 股+515,385,607 股）=5.51 元/股。最终
结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。如果股权登记日公 司股票收盘价等于或低于 5.51 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参 考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于 5.51 元/股，公司股票按照 计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券 买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。
华泰联合证券有限责任公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本 公积金转增股本除权参考价格的计算公式出具了专项意见，详见公司于同日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于 汉马科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的 专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施资本公积金转 增股本的股票将直接登记至公司管理人开立的汉马科技集团股份有限公司破产 企业财产处置专用账户、部分重整投资人证券账户，登记至汉马科技集团股份有 限公司破产企业财产处置专用账户的股票，后续由公司按照重整计划的规定，向 法院申请另行扣划至相关重整投资人及债权人的证券账户。
六、股份变动表
1、根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情 况如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司实际登记确认的数量为准）：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
A 股有限售条件流通股 0 515,385,607 515,385,607
A 股无限售流通股 654,314,844 433,370,916 1,087,685,760
总股本 654,314,844 948,756,523 1,603,071,367
2、根据重整计划，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股 5%
以上股东股份变动情况如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
浙江吉利远程新能
源商用车集团有限 189,908,052 29.0240% 320,293,659 19.9800%
公司
七、其他事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》
第四十六条的相关规定及重整投资协议的相关约定（详见公司于 2024 年 11 月 9
日披露的《汉马科技集团股份有限公司关于签署重整投资协议的公告》，公告编 号：临 2024-131），浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司承诺自取得重整计 划规定的转增股票之日起，原本持有的股票及新取得的转增股票在 36 个月内不 转让或者委托他人管理。员工主体承诺自根据重整计划规定取得转增股票之日起
12 个月内不转让或者委托他人管理，在 12 个月至 24 个月内转让股份的数量不
超过其持有股份数量的 50%。中国银河资产管理有限责任公司、中国信达资产管 理股份有限公司江西省分公司及其指定投资主体、中国长城资产管理股份有限公 司安徽省分公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公 司、陕西财控资产管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、国民信托有 限公司、广发粤财粤民投联合体（由广发乾和投资有限公司、广东粤财资产管理 有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司和广州沐霖投资有限公司组成）、 晨星海纳联合体（由深圳市晨星供