ST九芝:关于全资子公司受托表决权暨关联交易的公告

证券代码：000989 证券简称：ST九芝 公告编号：2024-116
关于全资子公司受托表决权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
1. 2024 年 12 月 19 日，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“九芝堂”）全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）与公司大股东黑龙江辰能工大创业投资有限公司（以下简称“辰能创投”）签署《表决权委托协议》，辰能创投将其持有的黑龙江迪龙制药有限公司（以下简称“迪龙制药”）20%股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托给友搏药业独家行使，委托期限为长期。友搏药业直接持有迪龙制药 50%的股权，本事项完成前，迪龙制药为友搏药业参股公司，本事项完成后，友搏药业将实际控制迪龙制药70%的表决权比例，迪龙制药将被纳入公司合并报表范围。
2. 本次交易对方为辰能创投。截至本公告日，辰能创投持有公司股份152,230,587 股，持股比例为 17.79%，辰能创投为公司持股 5%以上的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，辰能创投为公司的关联法人。本次交易事项构成关联交易。
由于本公司大股东李振国与辰能创投于 2024 年 11 月 10 日签署《关于九芝
堂股份有限公司的股份转让协议》，李振国将其持有的公司 53,500,000 股股份（占公司总股本的 6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公司 205,730,587 股股份，持股比例为 24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，目前相关权益变动事项正在办理中。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司董事孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬在关联法人的任职情况，孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬为公司关联董事。
3. 2024 年 12 月 19 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会
议、第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司受托表决权暨关联
九芝堂股份有限公司 1
交易的议案》。出席第九届董事会第四次会议的关联董事孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬回避表决，其他 5 名非关联董事对该项议案进行了表决。
4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 辰能创投的概况
公司名称 黑龙江辰能工大创业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
通讯地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
注册资本 63,000 万元人民币
法定代表人 薄金锋
成立日期 2001 年 8 月 28 日
经营期限 2001 年 8 月 28 日至无固定期限
统一社会信用代码 91230103731247760E
邮政编码 150000
对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供融资信息咨
经营范围 询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。（以
上项目中法律、法规需专项审批的除外）
2. 辰能创投的股权结构、控股股东及实际控制人
辰能创投控股股东为黑龙江省创业投资有限公司，辰能创投的股权结构详见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类型
1 黑龙江省创业投资有限公司 51,000.00 80.95 企业法人
2 黑龙江省龙财资产经营有限公司 6,000.00 9.52 企业法人
3 哈尔滨创投汇金投资有限公司 3,000.00 4.76 企业法人
4 哈尔滨巨邦控股有限公司 3,000.00 4.76 企业法人
合计 63,000.00 100.00 -
辰能创投实际控制人为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，股权控制关系详见下图：
九芝堂股份有限公司 2

3. 辰能创投历史沿革、主要业务最近三年发展状况
2001 年 8 月，辰能创投由黑龙江省电力开发公司（黑龙江省新产业投资集
团有限公司的前身）、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司（哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司）和黑龙江省鑫正投资担保有限公司（现为黑龙江省龙财资产经营有限公司）共同发起设立，初期注册资本为 3 亿元人民币。2002 年 8 月完成增资扩股，股东和股东股权比例发生变动，注册资本提升至 6.3亿元人民币。辰能创投主要投资于新一代信息技术、高端装备制造、生物医药、医疗器械、新材料、新能源等行业领域，投资阶段以早中期为主、兼顾中后期，通过资源整合、资本运作、财务规范、法人治理等方式提供增值服务，助推投资企业持续快速发展。
4. 辰能创投最近三年的简要财务状况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 138,681.19 137,048.42 149,194.10
净资产 131,630.70 132,404.33 141,350.17
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 86.19 - 20.50
净利润 13,760.84 11,054.16 9,416.06
注：辰能创投最近三年财务数据已经审计，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所
5.关联关系的说明
截至本公告日，辰能创投持有公司股份152,230,587股，持股比例为17.79%，辰能创投为公司持股 5%以上的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的
九芝堂股份有限公司 3
规定，辰能创投为公司的关联法人。本次交易事项构成关联交易。
由于本公司大股东李振国与辰能创投于 2024 年 11 月 10 日签署《关于九芝
堂股份有限公司的股份转让协议》，李振国将其持有的公司 53,500,000 股股份（占公司总股本的 6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公司 205,730,587 股股份，持股比例为 24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，目前相关权益变动事项正在办理中。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司董事孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬在关联法人的任职情况，孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬为公司关联董事。
6. 截至本公告日，辰能创投不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 交易标的（表决权委托标的）
辰能创投持有的黑龙江迪龙制药有限公司 20%股权的表决权
2. 标的公司基本信息
（1）标的公司名称：黑龙江迪龙制药有限公司
注册资本：2031 万元人民币
注册地址：黑龙江省绥化市安达市北四道街（北四路）
经营范围：冻干粉针剂(含生化取)、小容量注射剂(非最终灭菌，含生化提取)，片剂，颗粒剂，胶囊剂，小容量注射剂(非最终灭菌，含生化提取)，中药提取、原料药(七叶皂苷钠)(凭许可证经营)
法定代表人：王英新
（2）标的公司股权结构（转让前和转让后）；
股东名称 本次表决权委托前 本次表决权委托后
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
牡丹江友搏药业有限责任公司 50.00% 50.00% 50.00% 70.00%
黑龙江辰能工大创业投资有限公司 20.00% 20.00% 20.00% 0
王国华 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
海南禄翔投资有限公司 9.6002% 9.6002% 9.6002% 9.6002%
黑龙江亿玺创业投资合伙企业（有限合伙） 5.3998% 5.3998% 5.3998% 5.3998%
王恒利 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
（3）交易标的权属情况说明
九芝堂股份有限公司 4
决权，辰能创投进行表决权委托的迪龙制药 20%股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。
3. 标的公司主要财务情况（单位：万元）
项目 2023