华康医疗:第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：301235 证券简称：华康医疗 公告编号：2024-108
武汉华康世纪医疗股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会
议于 2024 年 12 月 18 日（星期三）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召
开。会议通知于 2024 年 12 月 12 日以电话及邮件方式送达全体董事。本次会议应到
董事 7 人，实到董事 7 人，其中以通讯表决方式出席的董事是谭咏薇、戎晋、余亮、齐亮、郭孟焕 5 人。会议由董事长谭平涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]220 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司 2022 年年度股东大会和 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司可转债的具体方案。
与会董事对可转债发行具体方案进行逐项表决，表决结果如下：
1、发行规模

本次可转债的发行规模为人民币 750,000,000.00 元（含本数），发行数量为
7,500,000 张。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 12 月 23 日至 2030 年
12 月 22 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、票面利率和到期赎回价格
本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四
年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。到期赎回价为 115.00 元（含最后一期利息）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 12 月 27 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即自 2025 年 6 月 27 日至 2030
年 12 月 22 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 22.48 元/股，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次可转债未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024 年 12 月 20 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、发行方式
本次发行的华医转债向股权登记日（2024 年 12 月 20 日，T-1 日）收市后登记在
册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，华英证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的华医转债数量为其在股权登记日（2024 年 12 月 20 日，T-1
日）收市后登记在册的持有“华康医疗”股份数量按每股配售 7.1183 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.071183 张可转债。
发行人现有总股本 105,600,000 股，剔除公司回购专户库存股 238,000 股后，可参
与本次发行优先配售的 A 股股本为 105,362,000 股。按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 7,499,983 张，约占本次发行的可转债总额的99.9998%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381235”，配售简称为“华医配债”，若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“华康医疗”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先
配售的部分，应当在 2024 年 12 月 23 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。原股东参
与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371235”，申购简
称为“华医发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购
单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），
如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投
资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
申购时间为 2024 年 12 月 23 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即
9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相