爱施德:2024年第一次临时股东大会法律意见书

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北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市爱施德股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]C0155 号
致：深圳市爱施德股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市爱施德股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十五次（临时）会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年12月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开日期、现场会议召开时间、会议审议事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方式等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年12月18日14:00在深圳市南山区科发路83号南山金融大厦18层深圳市爱施德股份有限公司A会议室如期召开，由贵公司董事长黄文辉先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年12月18日9:15
至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年12月18日的9:15至15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日2024年12月13日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1,167人，代表股份560,542,329股，占贵公司有表决权股份总数的45.2312%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1.00 表决通过了《关于选聘公司2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意559,597,029股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.8314%；反对676,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.1206%；弃权269,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0480%。
其中，中小投资者的表决情况：同意28,127,890股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7486%；反对676,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3252%；弃权269,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9263%。
2.00 表决通过了《关于2025年向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意537,388,053股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的95.8693%；反对22,921,376股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的4.0891%；弃权232,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0415%。
其中，中小投资者的表决情况：同意5,918,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的20.3587%；反对22,921,376股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的78.8403%；弃权232,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8011%。
3.00 表决通过了《关于2025年对公司自有资金进行综合管理的议案》
表决情况：同意559,394,229股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7952%；反对897,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.1600%；弃权251,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0448%。

其中，中小投资者的表决情况：同意27,925,090股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0510%；反对897,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0853%；弃权251,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8637%。
4.00 表决通过了《关于2025年预计为子公司融资额度提供担保的议案》
表决情况：同意535,030,477股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的95.4487%；反对25,240,552股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的4.5029%；弃权271,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0484%。
其中，中小投资者的表决情况：同意3,561,338股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.2496%；反对25,240,552股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.8173%；弃权271,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9332%。
5.00 表决通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意27,955,090股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的96.1542%；反对861,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的2.9636%；弃权256,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.8823%。
其中，中小投资者的表决情况：同意27,955,090股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1542%；反对861,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.9636%；弃权256,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8823%。
关联股东深圳市神州通投资集团有限公司、赣江新区全球星投资管理有限公司、新余全球星投资管理有限公司、黄文辉先生、周友盟女士、黄绍武先生、米泽东先生已回避表决，其持有的股份未计入上述有效表决权股份总数。
6.00 表决通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决情况：同意559,494,929股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.8131%；反对858,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.1531%；弃权189,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0338%。
其中，中小投资者的表决情况：同意28,025,790股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.3974%；反对858,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.9519%；弃权189,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6508%。
经查验，议案1.00、4.00为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定