国投智能:华泰联合证券有限责任公司关于国投智能(厦门)信息股份有限公司转让全资子公司国投云网40%股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
国投智能（厦门）信息股份有限公司
转让全资子公司国投云网 40%股权暨关联交易
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称“国投智能”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对国投智能本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易事项
为落实国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）“十四五”信息化和数字化规划各项举措，支持国投智能全资子公司国投云网数字科技有限公司（以下简称“国投云网”或“标的公司”）提升服务国投集团信息化建设和数字治理能力。公司拟以 8,070.904 万元人民币的转让价格向国投集团转让公司持有的国投云网 40%股权。本次交易完成后，公司直接持有国投云网 60%股权，国投集团直接持有国投云网 40%股权。公司为国投集团控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）工商基本信息
公司名称：国家开发投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100017643K
注册资本：3,380,000 万人民币
企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
法定代表人：付刚峰
成立日期：2017 年 12 月 05 日
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 国务院国有资产监督管理委员会 100.00%
合计 100.00%
（三）财务情况（经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日，国投集团资产总额 8,385 亿元，2023 年实现营业
总收入 2,126 亿元，利润总额 252 亿元。
（四）征信情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，国投集团非失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）工商基本情况
公司名称：国投云网数字科技有限公司
统一社会信用代码：91110112MAD1HPGK87
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000 万元人民币

法人代表：涂峥
注册地址：北京市通州区西集镇网安园创新中心 1 号-243
营业期限：2023-10-16 至 无固定期限
经营范围：一般项目：软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全咨询服务；数据处理服务；物联网技术研发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；企业管理咨询；物联网应用服务；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；办公设备耗材制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次交易前后标的公司股权结构
序号 股东名称 持股比例（交易前） 持股比例（交易后）
1 国投集团 - 40.00%
2 国投智能 100.00% 60.00%
合计 100.00% 100.00%
（三）标的公司主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目名称 2024年6月末/2024年1-6月 2023年12月末/2023年1-12月
资产总额 20,723 5,122
负债总额 546 100
净资产 20,177 5,022
营业收入 2,487 170
营业利润 198 30
经营活动产生的现金 -2,148 -54
流量净额
注：国投云网 2024 年半年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《国投云网数字科技有限公司中期审计报告》（天职业字[2024]47265 号）。

（四）标的公司的评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 011400 号），评估机构最终选取资产基础法评估结果作为国投云网股东全部权益价值的评估结论。在评估基准日 2024
年 6 月 30 日，国投云网的股东全部权益价值评估结果为 20,177.26 万元，产权交
易标的价值为人民币 8,070.904 万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
买方：国家开发投资集团有限公司
卖方：国投智能（厦门）信息股份有限公司
标的公司：国投云网数字科技有限公司
（二）标的股权转让
2.1 在本协议签署日，标的公司的注册资本为人民币 200,000,000 元，并已全
部缴足。卖方持有标的公司注册资本的 100%。
2.2 买方拟根据本协议所述的条款和条件收购卖方持有 40%的标的公司股权，卖方愿意根据本协议所述的条款和条件向买方出售股权。
（三）转让价款
4.1 转让价款金额：北京中同华资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为基
准日对标的公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》，天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的财
务状况进行了审计并出具了《审计报告》，根据上述评估和审计结果，双方确定，买方为受让标的股权而应支付的全部对价为人民币 80,709,040 元。
（四）支付方式
4.2.1 在卖方遵守本协议项下的声明、保证、承诺和约定的前提下，以及 4.2.2规定的全部条件已被满足情况下，买方应在完成日后 10 个工作日内向卖方支付
全部付款，即人民币 80,709,040 元（下称“完成日付款”），完成日付款应由买方汇至卖方在完成日已书面通知买方的银行账户。
4.2.2 在买方向卖方支付全部付款前，卖方应向买方出具如下文件：
（1）卖方的董事会就同意本协议项下之交易所作的决议；
（2）标的公司股东会/董事会就同意本协议项下之交易所作的决议；
（3）卖方的付款通知书，包括开户银行、银行账号。
4.2.3 本次交易通过国家开发投资集团有限公司的非公开协议转让审批。
（五）过渡期
5.1 在本协议签署之日直至完成日的期间（下称“过渡期”），卖方承诺其将促使标的公司：
（1）遵守并执行其已向买方披露的经营计划及财务预算；
（2）经营不偏离公司惯常的业务；
（3）注册资本及股权结构保持不变。
5.2 买方有权进入标的公司进行相应的核查验证工作，卖方应积极配合买方对标的公司的核查验证工作。卖方应促使标的公司及时提供买方随时要求的有关标的公司的法律、财务、业务等方面的资料，以备买方核查或验证卖方对于标的公司的陈述和保证是否真实、合法、有效。
5.3 未经买方事先同意，如标的公司与卖方或标的公司其他股东之间发生单笔超过壹仟万元人民币（￥10,000,000）或对本协议项下之交易有实质性不利影响的关联交易，则卖方应及时通知买方并采取所有必要行为以使该等交易须在取得买方的认可后方可进行。
5.4 卖方承诺，在完成日前，标的公司除了履行早已确定的交易等正常商务行为外，不采取任何措施导致标的公司发生重大变化的情形发生，包括但不限于：
（1）标的公司资产发生重大变化；

（2）修改标的公司章程；
（3）签订损害标的公司权利的合同性文件；
（4）改变标的公司的会计制度和财务报表编制方法；
（5）标的公司发生或可能发生的任何其他重大变化。
5.5 买方承诺对其在过渡期获知的有关标的公司的任何信息承担保密责任。
（六）协议的生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
五、本次关联交易的定价政策和定价依据
北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对标的公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计并
出具了《审计报告》。根据《资产评估报告书》，评估机构最终选取资产基础法评估结果作为国投云网股东全部权益价值的评估结论，在评估基准日 2024 年 6月 30 日，国投云网的股东全部权益价值评估结果为 20,177.26 万元人民币。经双方协商沟通，双方一致同意本次交易标的公司整体估值为 20,177.26 万元人民币，买方为受让标的 40%股权而应支付的全部对价为 8,070.904 万元人民币。