聚飞光电:关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2024-087
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）于 2024年 11 月 25 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳市聚飞光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]223 号）（以下简称“《责令改正决定书》”），要求公司对《责令改正决定书》中指出的问题进行整改。
收到《责令改正决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，召集相关部门对《责令改正决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时认真检视公司实际情况，制定整改计划，落实整改措施，以强化公司内控管理，提升风险防控能力。
一、《责令改正决定书》事项
（一）自有资金理财不规范
一是使用自有资金理财未及时履行审议程序和信息披露义务。2021 年度，
公司使用自有资金购买理财产品，期间持有的理财产品最高余额超过最近一期经审计净资产的 10%，未履行董事会审议程序并进行临时公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号，下同)第三条第一款和公司《公司章程》第一百一十条的规定。
二是使用自有资金购买理财产品超过授权额度。2023 年至 2024 年，公司部
分期间使用自有资金购买理财额度超过公司股东大会授权，不符合《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29 号)第二十六条第一款的规定。

整改措施：
1、针对自有资金进行现金管理的补充审议程序。公司已于 2024 年 8 月 28
日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，并于 2024 年 9月 13 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过 19 亿元自有资金进行现金管理，该额度内，资金可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
2、优化自有资金购买理财管理流程，从事前、事中、事后三个维度进行控制。
（1）事前，董事会办公室定期提示自有资金可用于购买理财产品的综合总额度，财务部在使用自有资金购买理财产品的合同签定及实施阶段，及时维护购买理财的实时管理台账，重点管控理财产品是否符合公司相关理财管理制度及累计购买理财产品的总额；
（2）事中，由财务部出具经内部复核的理财产品购买明细台账，董事会办公室每季度就理财产品购买明细与资金流水，重点复核是否超出授权审批范围；
（3）事后，公司内部审计定期对自有资金购买理财情况进行专项审核，重点关注资金使用及安全情况，确保自有资金理财的规范使用。
3、明确主体责任，加强培训教育，增强合规意识。针对涉及自有资金使用相关岗位人员开展专项培训，责令相关人员和部门加强对上市公司自有资金管理和安全使用的有关法律法规及案例学习，引以为戒、举一反三，对于自有资金现金管理从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序进行全面的梳理，确保后续严格执行自有资金使用的相关制度，避免类似情况再次发生。
4、 整改责任人/部门：财务总监吕加奎/财务中心，董事会秘书于芳/董事会办公室。
5、整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似事件再次发生。
截止本报告日，公司财务部门已将闲置的自有资金购买的理财产品额度严格控制在审议范围内。

（二）募集资金管理不规范
公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》中，关于闲置募集资金现金管理的投资期限授权不明确。2021 年至 2023 年间，公司使用闲置募集资金购买多个非保本型理财产品。上述情形不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)第七条、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15 号)第八条的规定。
整改措施：
1、针对募集资金进行现金管理的补充审议程序：公司已于 2024 年 8 月 28 日
召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，并于 2024 年 9 月13 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和使用、确保募集资金安全的情况下，由公司及全资子公司惠州市聚飞光电有限公司、芜湖聚飞光电科技有限公司使用额度不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度内，资金可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
公司将按照有关法律、法规的相关规定严格控制风险，对使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种进行严格评估，选择保本型、安全性高、流动性好及投资回报相对较好的理财产品，包括但不限于大额存单、结构性存款产品、定期存款、通知存款和协定存款等，投资品种不得涉及证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险投资产品。
2、针对募集资金进行现金管理存在购买非保本型产品的情况具体整改措施如下：
（1）公司使用募集资金购买理财产品时，审核理财合同要点，非保本型理财产品禁止签订合同。（2）组织专题培训，要求财务部使用募集资金不得购买非保本型理财产品，只允许购买保本类理财产品。（3）公司内部审计部门定期对公司理财产品购买情况进行符合性审计，并对募集资金购买的理财产品进行专项汇报。

3、明确主体责任，加强培训教育，增强合规意识。针对涉及募集资金使用相关岗位人员开展专项培训，责令相关人员和部门加强对上市公司募集资金管理和使用的有关法律法规的学习，引以为戒、举一反三，对于募集资金现金管理从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序进行全面的梳理，确保后续严格执行募集资金使用的相关制度，避免类似情况再次发生。
4、整改责任人/部门：财务总监吕加奎/财务中心，董事会秘书于芳/董事会办公室。
5、整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似事件再次发生。
截止本报告日，公司财务部门已将暂时闲置募集资金购买的理财产品，全部更换为保本型理财产品。
（三）未按规定审议和披露关联方共同投资
2017 年 2 月至 2021 年 5 月期间，公司与时任监事曹石麟共同投资深圳市聚
强晶体有限公司，但公司未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十一条的规定。
整改措施：
1、聚飞光电投资聚强晶体的情况
经自查，深圳市聚强晶体有限公司（以下简称“聚强晶体”）成立于 2017
年 1 月份，聚飞光电参与初始投资 150 万元；2017 年 10 月份该公司第一次增资，
聚飞光电参与同比例增资 100 万元。2019 年 7 月，聚飞光电出资 652.8 万元受
让其原始股东的部分股权。2021 年 12 月，聚飞光电参与同比例增资 485 万元。
综合以上，本公司参与聚强晶体的股权投资，共支付金额 1,387.80 万元。
2、具体整改措施
曹石麟先生是本公司的监事，属于公司的关联自然人，同时也是聚强晶体的投资方之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，“关联双方共同投资”需要认定为关联交易。
公司已组织董事、监事、高级管理人员认真学习《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，强化规范意识，加深对关联关系及关联交易的理解。已要求控股股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行报备，由董事会办公室进行跟踪并及时更新关联方清单，准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务，并保证公司关联交易的披露真实、准确、完整，防止类似情形再次发生。
3、整改责任人/部门：董事会秘书于芳/董事会办公室。
4、整改时间：计划于 2025 年 4 月前召开董事会补充审议该关联交易事项，
后续将长期规范运作，杜绝类似事件再次发生。
（四）部分内部管理制度不健全
公司《内幕信息知情人登记管理制度》未根据法律法规修订情况及时更新。公司《募集资金管理制度》未明确具体的责任追究机制，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15 号)第四条的规定。
整改措施：
公司组织相关部门工作人员认真学习了证监会发布的《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2021]5 号）等相关现行制度，根据该监管指引修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，更好地规范公司的内幕信息管理，严格落实内幕信息知情人登记管理工作。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15 号)，公司修订了《募集资金管理制度》，明确具体的责任追究机制，确保募集资金的存放、使用和管理合法合规，保证募集资金的安全。
公司已于 2024 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》和《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
整改责任人/部门：董事会秘书于芳/董事会办公室。

整改时间：已完成整改，后续将及时根据法律法规更新公司内部相关制度文件，杜绝类似事件再次发生。
二、公司整改完成情况及总结
截至本公告日，公司严格按照上述整改措施，对《责令改正决定书》中提到
的 整 改 事 项 进 行 了 补 充 审 议 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司及相关人员高度重视行政监管措施决定书中所提出的问题，深刻反思公司在公司治理、募集资金管理及信息披露等方面存在的问题和不足，认真吸取教训并引以为戒，且已针对上述部分事项进行了补充审议和披露。以本次整改为契机，后续公司将加强对相关法律法规的学习，严格按照法律法规和业务规则履行信息披露义务，进一步完善公司治理机制，提高公司及相关责任主体合规意识和风险意识，强化信息披露质量，切实提高公司治理水平，确保公司持续、健康、稳定地发展，杜绝类似问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 18 日