*ST农尚:武汉农尚环境股份有限公司关联交易管理制度

武汉农尚环境股份有限公司
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理
制
度
二〇二四年十二月

目录

第一章 总则......3
第二章 关联人与关联交易 ...... 4
第一节 关联人 ...... 4
第二节 关联交易 ...... 4
第三章 关联交易回避制度 ...... 5
第四章 关联交易的审议程序 ...... 6
第五章 关联交易的内部控制 ...... 9
第六章 附则......10
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件和《武汉农尚环境股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）与公司关联方发生的关联交易，适用本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不适用本制度规定。
第三条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“定价公允、审议程序合规、信息披露规范”原则；
（三）不损害公司及非关联股东的合法权益，特别是不得损害中小股东的合法权益；
（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（五）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第二章 关联人与关联交易
第一节 关联人
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第二节 关联交易

第八条 关联交易，是指公司或者子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易回避制度
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第四章 关联交易的审议程序
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元
人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。

若前款规定的交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1年。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十二条 公司下列关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议通过并应及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交
易事项以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项由公司董事长审批。
董事长审批属于其权限范围内的关联交易事项时，若其或因其构成关联关系的第三方为该关联交易事项的交易对手方，则该关联交易事项应提交董事会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司不得为本制度第二章第一节规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产