伯特利:北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2021年第一期员工持股计划相关内容变更的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2021 年第一期员工持股计划相关内容变更的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“伯特利”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号，以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的通知
（上证发〔2023〕193 号，以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司修订 2021 年第一期员工持股计划及摘要、管理办法（以下称“本次修订”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次修订的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次修订之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次修订所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次修订所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次修订的主要内容
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的本次修订相关议案，本次修订的主要内容如下（字体加粗内容系本次修订内容）：
（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划》
章节 原内容 修订后的内容
三、员工持股计划的业绩考核 三、员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员 持有人的标的股票权益将自本员
工持股计划经公司股东大会审议通过 工持股计划经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至 且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日时起的 36 个 本员工持股计划名下之日时起的 36 个
月后依据各年度持有人业绩考核结果 月后依据各年度持有人业绩考核结果
分配至持有人。 分配至持有人。
公司依据员工的工作业绩、工作 公司依据员工的工作业绩、工作
能力和工作态度达标情况做出绩效考 能力和工作态度达标情况做出绩效考
核。员工个人考核评价结果分为 A、B、 核。员工个人考核评价结果分为 A、B、
C、D、E 五个等级，分别对应解锁标 C、D、E 五个等级，分别对应解锁标
的股票系数如下： 的股票系数如下：
考核 考核
合格 不合格 合格 不合格
结果 结果
A B C D E A B C D E
评分 （ （ （ （ 评分 （ （ （ （
（ （
等级 优 良 较 一 等级 优 良 较 一
差） 差）
第四章 秀） 好） 好） 般） 秀） 好） 好） 般）
解锁 100 100 解锁 100 100
系数 % % 80% 0% 系数 % % 80% 0%
个人解锁标的股票权益数量=目 个人解锁标的股票权益数量=目
标解锁数量*解锁系数 标解锁数量*解锁系数
（1）若持有人绩效考核不合格， （1）若持有人绩效考核不合格，
则该持有人持有的本员工持股计划份 则该持有人持有的本员工持股计划份
额应解锁部分不得解锁，由管理委员 额应解锁部分不得解锁，由管理委员
会收回，择机出售后以该持有人出资 会收回，择机出售后以该持有人出资
金额加上资金利息（按照中国人民银 金额加上资金利息（按照中国人民银
行同期活期存款利率计息）与售出金 行同期活期存款利率计息）与售出金
额孰低值返还个人，剩余部分（如有） 额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
上缴公司并归属于公司。 上缴公司并归属于公司。
（2）若持有人实际解锁的标的股 （2）若持有人实际解锁的标的股
票权益数量小于目标解锁数量，剩余 票权益数量小于目标解锁数量，剩余
超出部分的标的股票权益由持股计划 超出部分的标的股票权益由持股计划
管理委员会收回，择机出售后以出资 管理委员会收回，择机出售后以出资
金额加上资金利息（按照中国人民银 金额加上资金利息（按照中国人民银

章节 原内容 修订后的内容
行同期活期存款利率计息）与售出金 行同期活期存款利率计息）与售出金
额孰低值返还个人，剩余部分（如有） 额孰低值返还个人，剩余部分（如有）
上缴公司并归属于公司。 上缴公司并归属于公司。
（3）若持有人在公司任职期间存
在违法违规行为，包括但不限于触犯
法律、违反职业道德、泄露国家或公
司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、
行贿、失职或渎职、为他人谋取不正
当利益行为及其他损害公司利益或声
誉的行为，公司有权撤销对持有人标
的股票过户至员工持股计划名下之日
后已作出的绩效考核结果，由公司根
据公司规定重新考核。若重新考核结
果为不合格，则该持有人持有的本员
工持股计划份额应解锁部分不得解
锁，由管理委员会收回并按照上述规
定（1）处理；已解锁但尚未出售的部
分，由管理委员会收回并按照上述规
定（2）处理，已解锁且已出售的部分，
持有人应将获利部分（出售所得（税
后）-出资金额-资金利息（按照中国人
民银行同期活期存款利率计息）后的
余