利亚德:(公告)北京市中伦律师事务所关于利亚德光电股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“发行人”或“公司”）的委托，担任利亚德本次可转换公司债券提前赎回事项（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次赎回有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并发表法律意见。
3. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次赎回事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次赎回事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
在此基础上，本所就本次赎回出具法律意见如下：

法律意见书
一、可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
2019年3月26日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2019年4月17日，发行人召开2018年年度股东大会，就本次发行事宜，审议通过了董事会和监事会提请审议的关于发行人本次发行的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券相关的议案。
2019年11月11日，发行人召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》以及《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等与公开发行可转换公司债券相关的议案。
法律意见书
（二）中国证监会的核准
2019年10月14日，中国证监会向发行人下发《关于核准利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1856号），核准发行人向社会公开发行面值总额人民币8亿元可转换公司债券的注册申请。
（三）发行及上市情况
根据发行人于2019年11月14日披露的《公开发行可转换公司债券发行提示性公告》以及2019年11月20日披露的《利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人公开发行可转换公司债券规模为人民币80,000万元，每张面值为人民币100元，共计8,000,000张，按面值发行，债券简称“利德转债”，债券代码“123035”。
根据发行人于2019年12月4日披露的《利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，发行人公开发行可转换公司债券的上市交易时间为2019年12月9日；发行的可转换公司债券存续的起止日期为2019年11月14日至2025年11月13日；发行的可转换公司债券转股起止日期为2020年5月20日至2025年11月13日。
综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会同意注册及深圳证券交易所同意挂牌交易。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》与《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

法律意见书
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据发行人于2019年11月12日公告的《利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”规定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1） 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2） 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）发行人已满足赎回条件
1. 可转换公司债券转股价格调整情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》
法律意见书
的有关约定，并经本所律师核查，发行人发行的可转换公司债券“利德转债”的初始转股价格为7.04元/股。
根据发行人于2020年5月8日公告的《关于可转债转股价格调整的公告》，发行人因派发现金股利对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），确定将“利德转债”的转股价格调整为人民币6.98元/股，本次转股价格调整生效日期为2020年5月15日。
根据发行人于2021年5月17日公告的《关于可转债转股价格调整的公告》，发行人因派发现金股利对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），确定将“利德转债”的转股价格调整为人民币6.96元/股，本次转股价格调整生效日期为2021年5月24日。
根据发行人于2022年5月9日公告的《关于可转债转股价格调整的公告》，发行人因派发现金股利对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），确定将“利德转债”的转股价格调整为人民币6.91元/股，本次转股价格调整生效日期为2022年5月17日。
根据发行人于2023年4月26日公告的《关于可转债转股价格调整的公告》，发行人因派发现金股利对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），确定将“利德转债”的转股价格调整为人民币6.87元/股，本次转股价格调整生效日期为2023年5月9日。
根据公司于2024年1月26日公告的《关于向下修正“利德转债”转股价格的公告》，自2023年12月25日至2024年1月10日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即5.84元/股）的情形，触发了《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款，根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“利德转债”的转股价格向下修正为5.43元/股，修正后的转股价格自2024年1月29日
法律意见书
起生效。
根据发行人于2024年5月8日公告的《关于可转债转股价格调整的公告》，发行人因派发现金股利对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位