兴欣新材:国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

国盛证券有限责任公司
关于绍兴兴欣新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意
见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兴欣新材首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2023]2120号《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，并于2023年12月21日在深圳证券交易所主板上市。首次公开发行股票前公司总股本为66,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为88,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年4月24日，公司2023年度权益分派方案实施完毕，公司以总股本88,000,000为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，转增股本35,200,000股，公司总股本由88,000,000股增加至123,200,000股。

截至本核查意见出具日，公司的总股本为123,200,000股，尚未解除限售的股份数量为92,400,000股，其中首发前限售股92,400,000股，占总股本的75.00%；本次解除限售股份数量为22,336,102股，占总股本的18.1300%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，相关股东做出如下承诺：
公司股东、监事吕银彪关于股份锁定的承诺
“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的兴欣新材股份，也不提议由兴欣新材回购本人在本次发行上市前直接或间接持有的兴欣新材股份。
（2）本人所持首发前股份的锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期限届满后离职的，离职后6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%。
（3）本人将同时遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及深圳证券交易所其他有关董事、监事、高级管理人员减持首发前股份的相关规定。
（4）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（5）本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于公司董事、监事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定为准。”
公司股东、监事吕银彪关于持股意向和减持意向的承诺

“（1）本人将严格依据相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求，就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。
（2）本人所持兴欣新材股份在锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求对于本人减持行为有任何规定，则本人承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求。
（3）本人持有的兴欣新材股份在锁定期满后两年内减持的，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的兴欣新材股份。
（4）本人通过集中竞价交易方式减持兴欣新材首次公开发行前股份的，将在首次卖出兴欣新材的15个交易日前将减持计划向深圳证券交易所备案并以书面方式通知兴欣新材并由兴欣新材予以公告，并按照相关法律法规及深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的其他方式减持兴欣新材首次公开发行前股份时，本人将提前3个交易日以书面方式通知兴欣新材并由兴欣新材予以公告。
（5）本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。若前述规定被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
（6）本人将严格遵守上述承诺，若本人违反上述承诺进行减持，本人则自愿将减持所得收益上缴至兴欣新材并同意归兴欣新材所有。”
3、公司股东绍兴上虞璟泰投资合伙企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺
“（1）自兴欣新材首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的兴欣新材股份，也不提议由兴欣新材回购本公司在本次发行上市前直接或间接持有的兴欣新材股份。

（2）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所 持兴欣新材股份的锁定期进行相应调整。”
4、公司股东何美雅、沈华伟、来伟池、张尧兰、薛伟峰关于股份锁定的 承诺
“（1）自兴欣新材首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下 简称“本次发行上市”）之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在 本次发行上市前直接或间接持有的兴欣新材股份，也不提议由兴欣新材回购 本人在本次发行上市前直接或间接持有的兴欣新材股份。
（2）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持兴 欣新材股份的锁定期进行相应调整。”
除上述承诺外，本次申请解除限售股股东无其他特别承诺。
（二）履行承诺的进展情况
截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述 各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，本次申请 解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存 在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2024年12月23日（星期一） 。
2、本次申请解除限售数量为22,336,102股，占公司股本总数的18.1300%。
3、本次解除股份限售股东共计7户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件股份总股 本次申请解除限售数
序号 股东姓名 限售股占总股本比例
数（股） 量（股）
1 吕银彪 5,119,324.00 4.16% 5,119,324.00

所持限售条件股份总股 本次申请解除限售数
序号 股东姓名 限售股占总股本比例
数（股） 量（股）
绍兴上虞璟泰
2 投资合伙企业 4,178,804.00 3.39% 4,178,804.00
（有限合伙）
3 何美雅 3,599,426.00 2.92% 3,599,426.00
4 沈华伟 3,199,522.00 2.60% 3,199,522.00
5 来伟池 2,559,589.00 2.08% 2,559,589.00
6 张尧兰 1,999,665.00 1.62% 1,999,665.00
7 薛伟峰 1,679,772.00 1.36% 1,679,772.00
合计 22,336,102.00 18.13% 22,336,102.00
注 1：公司本次解除限售股份的股东中，沈华伟担任公司总经理，吕银彪担任公司监事；
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度可转让的股份不超过其持有的公司 股份总数的 25%。
注 2：本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并同时
遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，董事会将督促相关股东 在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履 行信息披露义务。
注 3：本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 比例 （+/-）（股） 比例
股份数量（股） （%） 股份数量（股） （%）
一、限售条件 92,400,000 75.00 -16,096,967 76,303,033 61.93
流通股
其中：高管锁定 0 0.00 +6,239,135 6,239,135 5.06
股
首发前限售股 92,400,000 75.00 -22,336,102 70,063,898 56.87
二、无限售条 30,800,000 25.00 +16,096,967 4