恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司股东会议事规则(2024年12月修订)

江苏恒顺醋业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“《规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关的法律、法规，特制定本规则。
第二条 公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本议事规则适用于公司年度股东会和临时股东会(以下统称“股东会”)。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第十一条规定的担保、财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过500 万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司发生的交易(本规则第七条、第十一条除外)达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
本规则所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；融资（含向金融机构借款）；资产抵押；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的未满足上述金额、比例要求的交易，由公司董事会进行审议通过后即可实施。
第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按本规则第五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到《公司章程》第五条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供符合《证券法》规定的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告所出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
第九条 公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第五条及《公司章程》第一百一十八条规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条 上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司下列对外担保、财务资助行为，须经股东会审议通过。
（一）下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第 3 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他财务资助。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条和《公司章程》第一百一十九条规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东或者控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第十六条 董事会应当在本规则第十二条、第十三条规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告江苏证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向江苏证监局和上海证券交易所备案。