恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司董事会议事规则(2024年12月修订)

江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏恒顺醋业股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，特制订本规则。
第二条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由9名董事组成，其中外部董事不少于5名（包含独立董事）。董事会设董事长和副董事长各 1 人。
董事会成员中独立董事不少于 3 名，其中至少 1 名会计专业人士。
董事会成员中有 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生后直接进入董事会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（六）法律法规、本所规定的其他情形。
上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
第五条 公司在任董事出现本规则第四条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述董事提名的相关决议除应当经出席股东会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东会的中小股东所持股权过半数通过。
第六条 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第七条 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞职导致董事会成员中没有职工代表；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按规定继续履行职责，但本规则另有规定的除外。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第八条 董事在任职期间出现本规则第四条第一款第（一）、（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第九条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条 董事会的经营决策权限为（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于 30％；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上、低于 50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额在 1,000 万元以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50％，且绝对金额在 500 万元以上；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上、低于 50％，且绝对金额在 1,000 万元以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、
低于 50％，且绝对金额在 500 万元以上。
本条第二至第六款所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；融资（含向金融机构借款）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交易，均由总经理办公会议进行审议通过后即可实施。
第十二条 公司对外提供担保、财务资助均应提交董事会审议，董事会审议上述事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条。
第三章 董事会会议的召集、通知
第十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务，若副董事长不能代为履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况