国联证券:北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
二〇二四年十二月

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）
致国联证券股份有限公司：
北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称“本所”）接受国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组，
本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务
所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜
律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》，于 2024 年 12 月 3 日出具了《北京市嘉源律师
事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，并于 2024 年 12 月 9 日出具
了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以上合称“原法律意见书”）。
上交所于2024年12月17日发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第 6 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续审核注册要求，同时为使本所出具的法律意见能够反映公司自补充法律意见书（一）出具之日至今（以下简称“特定期间”）的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次交易涉及的相关法律事宜需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所述进展事项外，特定期间，原法律意见书所述内容没有重大变更。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
一、 本次重组相关方的主体资格
特定期间，除下述变更情况外，本次重组相关方的主要基本情况未发生变更：
（一）青岛海洋产投
交易对方青岛海洋产投的公司名称已由“青岛海洋创新产业投资基金有限公司”变更为“青岛海洋发展集团有限公司”；法定代表人由刘冰冰变更为邓友成；注册地址由“山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地”变更为“山东省青岛市市南区香港西路48号海天中心T2写字楼43层”。截至本补充法律意见书出具之日，青岛海洋产投的最新股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 青岛国信发展（集团）有限责任公司 210,000.00 52.50%
2 青岛国信金融控股有限公司 140,000.00 35%
3 青岛市即墨区丁字湾投资发展有限公司 50,000.00 12.50%
合计 400,000.00 100.00%
（二）金源民福
交易对方金源民福的有限合伙人新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）现已更名为“山西鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）”。
（三）崇福众财
交易对方崇福众财的主要经营场所由“浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号”变更为“浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢697工位”，有限合伙人陈涛变更为陈沁。
（四）普华晖阳
交易对方普华晖阳的企业名称已由“兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）”变更为“杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所由“浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路508号B座辅楼8楼806室”变更为“浙江省杭州市西湖区西湖街道葛岭路5号内西北山麓（宝云寺）102室”。
综上，本所律师认为：

本次重组交易各方依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。
二、 本次重组的授权和批准
（一）补充法律意见书（一）出具后新取得的授权和批准
2024年12月17日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议公告结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次重组进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得中国证监会同意注册以及证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会有关部门核准。
综上，本所律师认为：
本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效；本次重组尚需取得中国证监会同意注册以及证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会有关部门核准。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
三、 本次重组的标的资产
（一）标的公司的主要资产
1、对外投资
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，特定期间，标的公司的控股子公司变更情况如下：
（1）民生证券投资
2024年8月8日，民生证券做出股东决定，决定对民生证券投资减少注册资本6亿元，本次减资后，民生证券投资的注册资本变更为34亿元。民生证券投资于2024年8月12日发布减资公告。
2024年9月26日，减资公告期满，深圳市市场监督管理局就民生证券投资注册资本变更及相应章程修订完成登记及备案。

2024年11月5日，民生证券做出股东决定，决定对民生证券投资减少注册资本3.5亿元，本次减资后，民生证券投资的注册资本变更为30.5亿元。民生证券投资于2024年11月7日发布减资公告。
截至本补充法律意见书出具之日，民生证券投资尚未就上述减资事项办理工商变更登记及备案。
（2）民生期货
2024年10月25日，民生证券与民生控股股份有限公司签署《关于民生期货有限公司的股权转让协议》，民生证券受让民生控股股份有限公司持有的民生期货4.9861%股权，本次股权转让完成后，民生证券持有民生期货100%股权。截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让已完成工商变更登记，民生期货企业性质变更为“有限责任公司（法人独资）”。
2、分支机构
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民生证券拥有38家分公司、44家营业部，民生期货拥有14家分公司、7家营业部，民生股权投资拥有2家分公司，民生基金拥有1家分公司。标的公司及其控股子公司的分支机构情况详见附件一：民生证券及其控股子公司分支机构的基本情况。
3、租赁房屋
根据标的公司及其控股子公司提供的房屋租赁合同、产权证书及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司、分支机构主要租赁使用合计104项、面积总计约为41,179.76平方米的房屋。前述租赁房屋的具体情况详见附件二：民生证券及其控股子公司、分支机构租赁使用的房屋。
4、著作权
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认，并经本所律师查询中国版权保护中心著作权登记系统，特定期间内，标的公司新增1项已登记的软件著作权，具体情况如下：
证载权利人 软件名称 登记号 发证日期 是否许可他人
使用

证载权利人 软件名称 登记号 发证日期 是否许可他人
使用
民生证券 投行商机系统 V1.0 2024SR1649146 2024.10.30 否
（二）标的公司的重大债权债务及对外担保
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民生证券股份有限公司2024年1-9月审阅报告》（XYZH/2024BJAB1B0541）、标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保。
（三）标的公司的诉讼、仲裁
1、诉讼、仲裁进展情况
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民生证券投资申请黄启镇股权回购纠纷仲裁案件中，民生证券投资已收到仲裁裁决书，具体情况如下：
2024年12月5日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具裁决书（（2024）中国贸仲京字第126157号），裁决被申请人黄启镇向申请人民生证券投资支付赎回股权款2,727.68万元（赎回股权款暂计算至2024年4月25日并持续计算至实际支付日）并承担滞纳金、申请人律师费、保全费及仲裁费等。
2、新增诉讼、仲裁情况
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，特定期间内，民生证券新增1起诉讼金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2024年12月2日，民生证券收到应诉通知书，张某以侵权责任纠纷为由，向太原市小店区人民法院提起诉讼，请求民生证券、民生证券太原长治路证券营业部赔偿其投资本金损失4,106.22万元并承担全部诉讼费用，应诉通知书显示，太原市小店区人民法院于2024年11月12日立案，该案件目前尚未开庭。
根据国联集团于 2024 年 12 月 4 日出具的《关于民生证券股份有限公司诉讼
相关事项的承诺函》，国联集团针对评估基准日后新增的 1 起未决诉讼相关的潜在纠纷赔偿风险作出如下承诺：“如民生证券（含民生证券太原长治路证券营业
部）未来根据届时生效的裁判文书承担赔偿责任并向纠纷对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。”前述承诺事项已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“交易各方重要承诺”部分予以披露。
（四）标的公司的行政处罚及监管措施
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，特定期间，标的公司及其控股子公司新增2项涉及监管评价扣分的监管措施事项。