美迪凯:公司章程

杭州美迪凯光电科技股份有限公司
章程
二〇二四年十二月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股东 ...... 4
第二节 股东大会的一般规定 ...... 6
第三节 股东大会的召集 ...... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开 ......11
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13
第五章 董事会...... 17
第一节 董事 ...... 17
第二节 董事会 ...... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 22
第七章 监事会...... 24
第一节 监事 ...... 24
第二节 监事会 ...... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 26
第一节 财务会计制度 ...... 26
第二节 内部审计 ...... 29
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 29
第九章 通知和公告......30
第一节 通知 ...... 30
第二节 公告 ...... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 31
第二节 解散和清算 ...... 31
第十一章 修改章程 ...... 33
第十二章 附则 ...... 33
第一章 总则
第一条 为维护杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经杭州市经济技术开发区管理委员会以《外商投资企业设立备案回
执》编号：杭经开商备 201800323 批准，由杭州美迪凯光电科技有限公
司以依法整体变更方式发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号 913301015605619658。
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 100,333,334 股，
于 2021 年 3 月 2 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
英文全称：HANGZHOU MDK OPTO ELECTRONICS CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 578 号 3 幢。
第六条 公司注册资本为人民币 406,737,698 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人以及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供高品质、低成本、准交期的产品与服务，
实现与客户的双赢；为员工提供教育训练、好的工作、生活环境及报
酬，实现与员工的双赢；依法经营、做强做大做久企业，参与社会公
益事业，实现与社会的双赢；与供应商建立良好的合伙伙伴关系，循
互惠互利，实现与供应商的双赢；为投资者提供较高的投资回报率，
资产不断增值，实现与投资者的双赢。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成
果转让：光学器材、电子产品；生产：光学器材（经向环保部门排污
申报后方可经营）；服务：房屋租赁代理，货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司设立时的股份总数为 4,600 万股，设立时各发起人的名称/姓名、
认购的股份数、持股比例和出资方式分别为：
序 发起人名称 认购股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
1 美迪凯控股集团有 4,600,000 10.0000 净资产折股 2019 年 6 月 30
限公司 日
海宁美迪凯企业管 2019 年 6 月
2 理咨询合伙企业 431,618 0.9383 净资产折股 30
（有限合伙） 日
3 丽水增量投资合伙 920,000 2.0000 净资产折股 2019 年 6 月 30
企业（有限合伙） 日
4 丽水共享投资合伙 460,000 1.0000 净资产折股 2019 年 6 月 30
企业（有限合伙） 日
5 景宁倍增投资合伙 3,248,382 7.0617 净资产折股 2019 年 6 月 30

序 发起人名称 认购股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
企业（有限合伙） 日
丽水美迪凯投资合 2019 年 6 月 30
6 伙企业（有限合 27,504,090 59.7915 净资产折股 日
伙）
7 香港丰盛佳美（国 8,835,910 19.2085 净资产折股 2019 年 6 月 30
际）投资有限公司 日
合计 46,000,000 100.0000 / /
第十八条 公司股份总数为 406,737,698 股，公司的股本结构为：普通股 406,737,698
股，无其他种类股份。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，在主管部门核准（如需）的前提下，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司应当以法律法规认可的方式收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第一款第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）