香山股份:国浩律师(上海)事务所关于香山股份2024年第三次临时股东大会的法律意见书20241218

关于广东香山衡器集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东香山衡器集团股份有限公司
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东
大会（以下称“本次股东大会”）于 2024 年 12 月 18 日召开，国浩律师（上海）
事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2024 年 12 月 3 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公告。公司发布的公告载明了股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的时间、会议召开方式、有权出席会议的人员、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于 2024
年 12 月 18 日（星期三）下午 14:30 在宁波市高新区聚贤路 1266 号宁波均胜群英
汽车系统股份有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 12 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年
12 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投
票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人的资格
（一）参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计 171 名，代表公司股份 79,624,204 股，占公司股份总数的 60.2868%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。
（二）召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于提前换届选举第七届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，选举公司第七届董事会非独立董事 6 人，具体如下：
1.01.《选举刘玉达先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 78,771,894 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 9,384,894 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，刘玉达累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘玉达当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.02.《选举徐彬先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 78,772,205 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 9,385,205 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，徐彬累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，徐彬当选为公司第七届董事会非独立董事。

1.03.《选举赵双双先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 78,771,432 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 9,384,432 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，赵双双累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，赵双双当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.04.《选举王帅先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 78,795,632 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 9,408,632 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，王帅累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，王帅当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.05.《选举唐燕妮女士为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 78,771,438 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 9,384,438 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，唐燕妮累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，唐燕妮当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.06.《选举龙伟胜先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 78,771,389 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 9,384,389 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，龙伟胜累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，龙伟胜当选为公司第七
届董事会非独立董事。
2.《关于提前换届选举第七届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，选举公司第七届董事会独立董事 3 人，具体表决情况及结果如下：
2.01.《选举黄蔚先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 78,770,383 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 9,383,383 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，黄蔚累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，黄蔚当选为公司第七届董事会独立董事。
2.02.《选举薛俊东先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 78,770,381 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 9,383,381 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，薛俊东累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，薛俊东当选为公司第七届董事会独立董事。
2.03.《选举郭志明先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 78,794,581 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 9,407,581 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，郭志明累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，郭志明当选为公司第七届董事会独立董事。
3.《关于提前换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，选举公司第七届监事会非职工代表监事 2人，具体表决情况及结果如下：
3.01.《选举陆立英女士为公司第七届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意78,770,374股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意9,383,374股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，陆立英累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，陆立英当选为公司第七届监事会非职工代表监事。
3.02.《选举邓碧茵女士为公司第七届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意78,797,268股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意9,410,268股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，邓碧茵累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，邓碧茵当选为公司第七届监事会非职工代表监事。
4.《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 79,552,104 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9094%；反对 52,600 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0661%；弃权19,500 股（其中，因未投票默认弃权 8,700 股），占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0245%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 10,165,104 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2957%；反对 52,600 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 0.5138%；弃权 19,500 股（其中，因未投票默认弃权 8,700 股），
占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1905%。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；议案 1、2、3 采取累积投票制进行表决；上述议案均对中小投资者表决情况单独计票；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集和出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：
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徐晨
经办律师：
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乔营强
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