嘉化能源:董事会议事规则(2024年12月修订)

第一条 为进一步规范浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
凡有《公司章程》第九十五条规定的关于不得担任董事的情形之
一的，不得担任董事。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任，独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会无职工代表担任的董事。
董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有忠实义务。
董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 ，履 行 董 事 职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董事长1
人，可以设副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司《章程》第一百一十条规定的交 易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司《章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）公司因《章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款
、资产抵押、对外担保、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司股东大会授权董事会审议批准低于公司《章程》第四十一条规定的交易事项。
（二）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

连续12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的非风险投资事项。
公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司的相关规定办理。
（三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为：
连续12个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产0%，且单项金额低于公司最近一期经审计总资产20%的对内投资、收购出售资产事项。
上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产的30%。
（五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产30%资产进行抵押。
（六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除公司《章程》第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。
（八）公民事股东大会授权董事会财务资助的权限：
审议批准除本章程第四十三条规定的财务资助行为之外的其他财务资助行为。
对于董事会权限范围内的财务资助除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（九）公司股东大会授权董事会对外捐赠的权限：
单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过100万元及不足500万元的，由公司董事会批准；单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元及以上的，由公司股东大会批准后实施；未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总经理办公会审议后提交董事长审批。
如连续12个月内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、财务资助、对外捐赠等交易事项超出本 条 第 （ 二 ）项 至第（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到公司《章程》第四十一条规定、第四十二条、第四十三条的应提交股东大会审议批准 的 标 准 ，或 董 事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工
作细则》中进行规定。
凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会
秘书负责收集。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略与发展委员会四个专门委员会，各委员会成员应为单数，并不得少于3名。其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监
事会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
除本规则第三十四条规定情形外，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起 草工作。
公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每
年至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，应于会议召开3日以前通知全体董事、监事。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮
寄、传真或电子邮件等方式发出书面通知