凯赛生物:上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要(二次修订稿)

上海凯赛生物技术股份有限公司
收购报告书摘要（二次修订稿）
上市公司名称：上海凯赛生物技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯赛生物
股票代码：688065
收购人：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼/上海市闵
行区绿洲环路 396 弄 11 号楼
一致行动人：Cathay Industrial Biotech Ltd.
住所/通讯地址：The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand
Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
Islands
一致行动人：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
签署日期：2024 年 12 月

收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在凯赛生物中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除已披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯赛生物拥有的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。因此，在上市公司股东大会已同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及股权出资事项已经交易双方内部审批通过并签署相关协议；向特定对象发行股票事项已获得凯赛生物董事会、股东大会的批准，经上交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。本次收购尚需 CIB 以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成股份发行相关登记等手续。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录

释 义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
一、收购人：上海曜修...... 6
二、一致行动人之一：CIB...... 10
三、一致行动人之二：济宁伯聚...... 12
四、一致行动人之三：济宁仲先...... 14
五、一致行动人之四：济宁叔安...... 16
六、收购人一致行动关系...... 19
第二节 收购决定及收购目的...... 20
一、本次收购目的...... 20
二、收购人关于本次收购履行的相关程序...... 20
第三节 收购方式...... 22
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 22
二、本次交易主要合同...... 22
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况...... 31
第四节 免于发出要约的情况...... 32
第五节 其他重大事项 ...... 33
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、凯赛生物 指 上海凯赛生物技术股份有限公司
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，
收购人、上海曜修 指 收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合
伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生
物技术合伙企业（有限合伙）
上海曜建 指 上海曜建生物科技有限公司
CIB 指 凯赛生物产业有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.
济宁伯聚 指 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先 指 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安 指 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安
招商局集团 指 招商局集团有限公司
本次发行 指 上市公司向上海曜修发行不超过 153,595,531 股（含本数）
的股份
上海曜修获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为份
额出资款；上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过
本次收购 指 153,595,531 股（含本数）的股份，假设按发行数量上限
153,595,531 股计算，前述事项完成后，收购人将持有上市
公司 36.67%的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：上海曜修
（一）上海曜修基本情况
截至本报告书摘要签署日，上海曜修的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人 上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
出资额 10万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P
企业类型 外商投资有限合伙企业
合伙期限 2023年8月15日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
联系电话 021-50800044
（二）上海曜修的出资结构及控制关系
1、上海曜修出资结构
截至本报告书摘要签署日，上海曜修的出资结构如下：

根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完成后 CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，CIB 以所持 116,655,640 股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修50.9995%的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修48.9995%的份额。前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：
上海曜建为上海曜修之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过控股 CIB 间接控制上海曜建进而成为上海曜修之实际控制人。上海曜建的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 上海曜建生物科技有限责任公司

项目 内容
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人 XIUCAI LIU（刘修才）
股东 CIB持股100%
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACLX4WU8X
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
营业期限 2023年6月27日至2073年6月26日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
XIUCAI LIU（刘修才）家庭的基本情况如下：
姓名 性别 亲属关系 国籍 护照号码 其他国家永久
境外居留权
XIUCAI LIU 男 丈夫 美国 A37***156 美国
XIAOWEN MA 女 妻子 美国 A36***234 美国
CHARLIE CHI LIU 男