比音勒芬:公司章程(2024年12月)

比音勒芬服饰股份有限公司
BIEM.L.FDLKK Garment Co., LTD.
章 程
广东·广州
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第一节 总经理 ...... 32
第二节 董事会秘书 ...... 33
第七章 监事会...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知和公告...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附则...... 46
第一章 总 则
第一条 为维护比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由广东比音勒芬服饰有限公司依法以整体变更方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914401017462725710。
第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）以“证监许可〔2016〕2860 号”《关于核准比音勒芬服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票 2,667 万股，并于 2016 年 12 月 23 日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市交易。
第四条 公司注册名称：比音勒芬服饰股份有限公司
公司英文名称：BIEM.L.FDLKK Garment Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省广州市番禺区南村镇兴业大道东 608 号
邮政编码：511442
第六条 公司注册资本为人民币 57,070.7084 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信经营，力争做中国高尔夫服饰第一品牌，谋求股东利益和社会效益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；皮革服装制造；皮手套及皮装饰制品制造；毛皮服装加工；其他毛皮制品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒)制品加工；皮鞋制造；其他制鞋业；其他皮革制品制造；皮箱、包(袋)制造；服装批发；服装零售；服装辅料批发；服装辅料零售；皮革及皮革制品批发；木制、塑料、皮革日用品零售；鞋批发；箱、包批发；鞋零售；塑料鞋制造；橡胶鞋制造；纺织面料鞋制造；箱、包零售；日用器皿及日用杂货批发；金属日用杂品制造；日用杂品综合零售；其他体育用品制造（仅限分支机构经营）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；房屋租赁；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；家具批发；家居饰品批发；室内装饰设计服务；代收代缴水电费；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗卫生用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；卫生材料及医药用品制造；许可类医疗器械经营；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用品批发；日用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；钟表与计时仪器销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；外卖递送服务；食品互联网销售；食品销售；餐饮服务；市场营销策划；专业设计服务；平面设计；企业管理咨询。
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第十九条 公司发起人在公司设立时以其在广东比音勒芬服饰有限公司所享有的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时已全部缴足。各发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 谢秉政 44,000,000 55.00
2 谢 挺 8,000,000 10.00
3 谢炳銮 5,200,000 6.50
4 李惠强 5,200,000 6.50
5 陈俊岭 4,800,000 6.00
6 冯玲玲 4,000,000 5.00
7 申金冬 4,000,000 5.00
8 唐新乔 1,600,000 2.00
9 广州暨南投资有限公司 1,600,000 2.00
10 广东通盈创业投资有限公司 1,600,000 2.00
合 计 80,000,000 100.00
第二十条 公司股份总数为 57,070.7084 万股，均为普通股。公司可依法发
行普通股和优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。