和远气体:第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-106
湖北和远气体股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议
于 2024 年 12 月 17 日（星期二）在宜昌市伍家岗区伍临路 33 号鑫鼎大厦 3 楼 1
号会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 12 月 6 日通过邮件的
方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：通讯方式出席董事 5 人，为周宇先生、陈明先生、孙飞先生、卢以品女士、张群朝先生）。
会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审议，公司董事一致同意：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中 39 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由 180 名变更为 141 名，拟授予的限制性股票总量仍为 380 万股。除上述 39 名人员外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，对 2024 年限制性股票授予人员及份额进行调整，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意对本次 2024 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-108）。
关联董事李吉鹏先生、王臣先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以及 2024 年第六次独立董事专门会议审议通过。泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件均
已满足，同意确定 2024 年 12 月 17 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的
141 名激励对象授予 323.5 万股限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象为在公司任职的核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-109）。
关联董事李吉鹏先生、王臣先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以及 2024 年第六次独立董事专门会议审议通过。泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于 2024 年中期利润分配方案的议案》
经审议，公司董事一致同意公司 2024 年中期利润分配方案。中期分红方案综合考虑了公司经营发展战略和资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划，具备合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。董事会提请股东大会授权相关人士负责组织实施并办理 2024 年上半年度中期利润分配的具体事项。本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年(2024-2026)股东回报规划》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例
承 诺 ， 具 备 合 法 性 、 合 规 性。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2024-112）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》
经审议，公司董事一致同意：湖北省铁路发展基金有限责任公司或其相关主体（简称“湖北铁路基金”）拟以现金出资方式向公司全资子公司和远潜江电子特种气体有限公司(简称“潜江电子特气”)增资不超过 18,000 万元人民币。湖
北铁路基金拟持有潜江电子特气股份不超过 20.69%，公司放弃本次增资的优先认购权，放弃权利涉及金额总额不超过 18,000 万元人民币。增资完成后，潜江电子特气仍纳入公司合并报表范围，公司持有潜江电子特气股份不低于 79.31%。公司董事会授权公司管理层签署相关文件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2024-111）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议审议通过。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意：公司于 2025 年 1 月 2 日（星期四）14:30 召开
2025 年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路 33 号鑫鼎大厦 3 楼培训中心。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-113）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、2024 年第六次独立董事专门会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 17 日