松发股份:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2024]第 2305 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
1．在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第六届董事会第二次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《广东松发陶瓷股份有限公司关于召开2024 年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于 2024 年 12 月 17 日（星期二）14:00 在广东省潮州市
枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室召开，由公司董事长卢堃先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2024 年 12 月 17 日，其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 217 人，代表的有表决权股份总数为 18,292,236 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 14.7317%。
1．出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权股份总数为4,976,600 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 4.0079%。
上述出席现场会议的人员为截至 2024 年 12 月 10 日下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2．参加网络投票的股东
通过网络投票的股东及股东代理人共 211 人，代表有表决权股份总数为13,315,636 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 10.7238%。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
3．参加本次会议的中小投资者

出席本次股东大会的中小投资者共 217 人，代表公司有表决权股份总数18,292,236 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 14.7317%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格、出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1．审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意18,199,036股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4904%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 6,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0335%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,199,036 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4904%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 6,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0335%。

2．审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并逐项表决通过以下事项：
2.01 本次交易概述
表决结果：同意18,189,736股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4396%；
反对 87,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 15,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0843%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,189,736 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4396%；反对 87,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 15,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0843%。
2.02 重大资产置换-交易对方
表决结果：同意18,189,136股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4363%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 15,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0870%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,189,136 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4363%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 15,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0870%。
2.03 重大资产置换-置换资产
表决结果：同意18,189,136股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4363%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 15,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0870%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,189,136 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4363%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 15,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0870%。
2.04 重大资产置换-定价依据、交易价格及支付方式

表决结果：同意18,188,336股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4319%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,336 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4319%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.05 重大资产置换-过渡期损益安排
表决结果：同意18,188,336股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4319%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,336 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4319%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0914%。
2.06 重大资产置换-交割安排
表决结果：同意18,188,336股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4319%；
反对 87,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0914%。
其中，中小投资者表决结果：同意 18,188,336 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4319%；反对 87,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4767%；弃权 16,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表