白云机场:2024年第一次临时股东大会会议资料

广州白云国际机场股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料
2024 年 12 月 25 日

目 录

1.会 议 须 知......- 1 -
2.会 议 议 程......- 2 -
3.议案一： 关于修订《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理
办法》的议案......- 4 -
4.议案二： 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案..- 5 -
5.议案三： 关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
......- 6 -6.议案四： 关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案......- 10 -7.议案五： 关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告（修订稿）的议案 ......- 11 -
8.议案六： 关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析研究报告的议案 ......- 12 -
9.议案七： 关于公司截至 2024 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告的议案......- 13 -10.议案八： 关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
议案 ......- 14 -11.议案九： 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案 ......- 15 -12.议案十： 关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补
措施和相关主体就措施作出承诺（修订稿）的议案......- 16 -
13.议案十一： 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次发行股票相关事宜的议案......- 17 -
14.议案十二： 关于公司未来现金分红特别安排的议案......- 20 -附件：
1. 广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2024年修订版）
2. 广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）
3. 广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
4. 广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告
5. 广州白云国际机场股份有限公司截至 2024 年 3 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
6. 广东省机场管理集团有限公司拟与广州白云国际机场股份有限公司签署的附条件生效的股份认购协议
7. 广州白云国际机场股份有限公司就向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报的分析及填补措施（修订稿）

会 议 须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州白云国际机场股份有限公司章程》《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
四、 宣读议案二：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
五、 宣读议案三：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》；
六、 宣读议案四：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》；
七、 宣读议案五：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》；
八、 宣读议案六：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析研究报告的议案》；
九、 宣读议案七：《关于公司截至 2024年 3月 31 日止前次募集资金
使用情况报告的议案》；
十、 宣读议案八：《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
十一、 宣读议案九：《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
十二、 宣读议案十：《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺（修订稿）的议案》；十三、 宣读议案十一：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》；
十四、 宣读议案十二：《关于公司未来现金分红特别安排的议案》；十五、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
十六、 推选监票人、计票人；
十七、 股东发言；
十八、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
十九、 回收选票，统计现场表决投票结果；
二十、 统计现场及网络投票表决结果；
二十一、 宣读《2024年第一次临时股东大会决议》；
二十二、 宣读《法律意见书》；
二十三、 董事、监事签署《2024 年第一次临时股东大会记录》；会议结束。
议案一：关于修订《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》的议案
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际运作情况，对《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》的部分内容进行了修订，详见会议材料附件一。
上述议案，提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司
2024 年 12 月 25日
议案二：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定及各项条件。
上述议案，提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司
2024 年 12 月 25日
议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，现提请公司股东大会逐项审议本次发行方案，具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在取得上海证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临
时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
根据公司 2023 年年度权益分派实施情况，公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283 股为基数，每股派发现金红利 0.0747 元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.63 元/股。
五、发行数量

本次发行的股票数量不超过 207,792,207 股（含本数），
且募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元（含人民币160,000.00 万元），最终发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
根据公司 2023 年年度权益分派实施情况，本次发行价格
调整为 7.63 元/股，以本次发行募集资金总额不超过160,000.00 万元（含 160,000.00 万元）计算，本次发行股票数量调整为不超过 209,698,558 股（含本数）。
六、限售期
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
七、募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
八、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
九、本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润
安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
十、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司