慕思股份:关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的公告
公告时间:2024-12-17 17:23:51
证券代码:001323 证券简称:慕思股份 公告编号:2024-082
慕思健康睡眠股份有限公司
关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次交易概况:慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称“慕思股份”或“公司”)拟通过全资子公司慕思国际控股有限公司(以下简称“国际控股”)及慕思寝具(香港)有限公司(以下简称“香港慕思”)以现金 4,600 万新加坡币(以下简称“新币”)分别收购 Mattress International Pte. Ltd.(以下简称“MIPL公司”,系一家新加坡公司)的 100%股权(以下简称“目标股权”),以及 PT.Tai Cheng Development(以下简称“PTTC 公司”,系一家印度尼西亚公司)的特定资产(以下简称“目标资产”)。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,本次
收购 MIPL 公司 100%股权及 PTTC 公司特定资产事项,在公司董事会审议权限范
围内,无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、相关风险提示:
(1)交易审批风险
本次交易尚需取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记,包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续及办理印尼子公司的设立及登记等程序,本次交易能否完成前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性,本次交易实施可能存在延期、变更或终止风险。
(2)交割风险
本次交易需在协议约定的交割先决条件(包括但不限于监管机构同意和批准、目标资产抵押权人的书面同意、MIPL 公司按照交易协议约定完成特定资产及债务剥离事宜等)全部满足后方可达成。因此,本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
(3)汇率变动风险
本次交易为境外收购,交易对价及 MIPL 公司、印尼子公司日常运营币种主要为新币、印尼盾,且业务分布在新加坡、印尼等市场,后续 MIPL 公司、印尼子公司运营过程中,外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。
(4)资产减值风险
本次拟收购目标股权及目标资产涉及的相关资产,以房屋建(构)筑物、土地为主,其估值占目标股权及目标资产总估值的 70.94%。本次交易涉及境外投资,MIPL 公司、印尼子公司的未来运营、物业使用年限等须符合所在地区法律规定和监管部门要求。本次交易完成后,相关资产可能面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响,导致使用年限及产生效益未达预期,存在减值风险,导致经营业绩未达预期目标。上述资产的减值可能对公司经营业绩产生不利影响。
(5)其他风险
本次交易完成后,公司将新增海外经营实体,公司将从供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对 MIPL 公司、印尼子公司进行整合,整合成效存在不确定性。此外,若新加坡、印尼的法律要求、自然条件和经营环境发生变化,可能会对 MIPL 公司、印尼子公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。
公司将采取适当的策略和管理措施,积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)基本情况
公司于2024年12月17日召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的议案》。根据公司发展战略及整体经营目标,为完善公司海外生产基地布局,拓宽公司海外销售渠道,加速公司国际化进程,提升公司海外市场占用率,进一步提升公司的核心竞争力,公司拟通过境外子公司分别收购MIPL公司的100%股权,以及PTTC公司的特定资产,具体如下:
1、公司拟通过国际控股向Ng Wei Tong先生、Ang Oh Chuek女士收购其所
持有的目标股权,收购完成后,公司通过国际控股持有MIPL公司100%股权(以下简称“本次股权收购”)。
2、国际控股及其全资子公司香港慕思拟于印尼新设一家全资子公司(以下简称“印尼子公司”)。公司拟通过该印尼子公司向Ng Wei Tong先生、Ang OhChuek女士间接持有100%股权的印尼PTTC公司收购目标资产,收购完成后,公司通过印尼子公司持有目标资产(以下简称“本次资产收购”,本次股权收购及本次资产收购合称“本次收购”或“本次交易”)。
3、根据目标股权及目标资产的尽调及估值情况,并经交易各方协商确定,本次交易对价合计为4,600万新币,其中本次股权收购的对价为2,232万新币,本次资产收购的对价为2,368万新币。
(二)本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)审议程序
1、董事会专门委员会审议情况
公司第二届董事会战略委员会第一次会议于2024年12月13日审议通过《关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的议案》。
2、董事会审议情况
公司于2024年12月17日以现场及通讯表决的方式召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的议案》,同意收购MIPL公司100%股权及PTTC公司特定资产事项,并同意授权公司董事长或
其授权代表办理本次交易的相关事宜,包括但不限于签署交易相关文件、办理交易所需的相关申请、审批及交割委托手续。
(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(五)尚待履行的程序
本次交易涉及境外投资,尚需取得境内外主管单位的备案、审批和登记,相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求。
二、交易对方的基本情况
(一)Ng Wei Tong 先生
新加坡国籍,住所地为新加坡 Paya Lebar Crescent ***,直接持有 MIPL 公
司 50%股权,间接持有 PTTC 公司 52%股权,现担任 MIPL 公司及 PTTC 公司的
董事。Ng Wei Tong 先生与公司不存在任何关联关系。
(二)Ang Oh Chuek 女士
新加坡国籍,住所地为新加坡 Paya Lebar Crescent ***,直接持有 MIPL 公
司 50%股权,间接持有 PTTC 公司 48%股权,现担任 MIPL 公司的董事、PTTC 公
司的监事。Ang Oh Chuek 女士与公司不存在任何关联关系。
Ang Oh Chuek 女士与 Ng Wei Tong 先生系夫妻关系。
(三)PTTC 公司
公司名称 PT. Tai Cheng Development
注册时间 1992 年 11 月 20 日
注册号 010846665217000
12190 Kawasan Industri Sekupang Kav 5, Sub-District Tanjung Pinggir,
注册地址
Sekupang District, Batam City,Province of Riau Islands
注册资本 1,500,000 美元等值印尼盾
主营业务 寝具、沙发等家居用品的生产制造
Ng Wei Tong 先生与 Ang Oh Chuek 女士间接通过新加坡 Suzume
股权结构 International Pte. Ltd. 公司及新加坡 Shikibuton International Pte. Ltd. 公
司合计持有 PTTC 公司的 100%股权
关联关系 PTTC 公司与公司不存在任何关联关系。
三、交易目标基本情况
(一)目标股权
1、目标股权为Ng Wei Tong先生及Ang Oh Chuek女士合计持有MIPL公司
的100%股权。目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
2、MIPL公司概况
公司名称 Mattress International Pte. Ltd.
注册时间 2003 年 1 月 1 日
注册号 200300006N
注册地址 10 Changi North Street 1 #04-01 Maxcoil Singapore
注册资本 1,000,000 新币
主营业务 寝具、沙发等家居用品的批发、零售贸易
股权结构 Ng Wei Tong 先生与 Ang Oh Chuek 女士各持有 MIPL 公司 50%股权
关联关系 MIPL 公司与公司不存在任何关联关系。
3、财务数据
单位:万新币
项目 2023年12月31日/2023年度 2024年9月30日/2024年1-9月
总资产 3,706.17 2,161.09
负债总额 1,358.16 750.63
净资产 2,348.01 1,410.45
营业收入 1,849.34 1,166.66
净利润 36.79 5.20
注:①2023年度资产负债表数据及营业收入已经审计,系未做模拟剥离及正常化调整的数据;②2023年度净利润数据、2024年1-9月以及2024年9月30日财务数据系毕马威企业咨询(中国)有限公司广州分公司参考MIPL公司2023年度审计报告、MIPL公司管理层提供的财务报表等财务数据,模拟剥离商铺租赁业务及关联方PTTC公司相关资产和负债,以及对部分非经常性或与本项目交易无关的事项正常化调整后的财务数据。
4、本次股权收购完成前,Ng Wei Tong先生及Ang Oh Chuek女士应完成与
主营业务不相关的特定资产剥离。
5、本次交易中不存在债权债务转移的情况。
6、目标股权估值情况
公司聘请深圳中联资产评估有限公司对目标股权的市场价值进行估值,出具了《估值报告》(深中联评咨字【2024】第193号),估值为2,308.65万新币。具体如下:
项目 内容
估值对象和估 估值对象为MIPL公司模拟剥离后的股东全部权益。估值范围为MIPL公
值范围 司模拟剥离后的全部资产及全部负债
估值基准日 2024年9月30日
价值类型 依据本次估值目的,确定本次估值的价值类型为