大参林:大参林医药集团股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议材料

大参林医药集团股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会
会议材料
二○二四年十二月

目 录

2024 年第六次临时股东大会会议议程 ...... 1
2024 年第六次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第六次临时股东大会会议议案 ...... 4议案一：关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
...... 4
大参林医药集团股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会会议议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：2024 年 12 月 26 日上午 10 点 30 分
网络投票：2024 年 12 月 26 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号大参林医药集团股份有限公司综合楼 4 楼会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、律师
主持人：董事长柯云峰先生
见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师
会议安排：
一、 参会人签到
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、 推选监票人、计票人
五、 宣读会议须知
六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决
序号 议案名称
非累积投票议案
关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流
1
动资金的议案
七、 股东发言
八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、 休会；监票人、计票人统计表决票
十、 监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读大会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束

大参林医药集团股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2024 年第六次临时股东大会会议议案
议案一：关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经审慎研究，同意公司调整募投项目“南昌大参林产业基地项目（一期）” 投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 1,405 万张，发行价格为每张 100.00 元，募集资金总额为人民币 140,500.00 万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47 万元后实际收到的金额为 139,174.53 万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司
于 2020 年 10 月 28 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、
资信评级费和发行手续费等其他发行费用 226.52 万元，本次实际募集资金净额为 138,948.01 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55 号）。
二、本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）本次拟调整投资规模并结项的募投项目的情况
1、本次拟调整投资规模并结项的募投项目的情况
公司本次拟调整投资规模并结项的募集资金投资项目为“南昌大参林产业基
地项目（一期）”，截至 2024 年 11 月 28 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金计划投资 累计投资金 节余募集资金 募集资金账
金额 额 户实际余额
南昌大参林产 12,814.01 6,726.20 6,087.81 6,589.96
业基地项目

（一期）
注 1：南昌大参林产业基地项目（一期）原拟建设面积为 40,835 平方米，截至 2024 年 11 月
28 日，已建设面积为 18,374.62 平方米；
注 2：募集资金账户实际余额与节余募集资金差额系利息收益等。
南昌大参林产业基地项目（一期）主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。
2、本次拟调整投资规模并结项的募投项目的延期或变更情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，对“南昌大参林产业基地项目(一期)”进行延期至 2023 年4 月 30 日。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将南昌大参林产业基地项目（一
期）完成日期延至 2024 年 12 月 31 日。
（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因
近期结合市场的分析，伴随着医药改革政策持续推行，医保个账改革及整体居民消费力下滑等因素影响，药品零售市场营收增速放缓，根据米内网 11 月公
布的数据显示，2024 年 1-9 月中国实体药店零售规模（药品+非药）达 4516 亿
元，同比下降 1.3%。根据同行业上市公司定期报告数据整理，2024 年前三季度行业平均新开直营门店比例为 12.78%（按期末新开直营门店/期初直营门店总数的口径统计），较 2023 年度平均新开直营门店比例 17.61%同比下滑了 4.83%，而 2024 年前三季度行业平均闭店比例为 3.84%（按期末闭店、搬迁合计数/期末直营门店总数的口径统计），较 2023 年度平均闭店比例 2.72%增加了 1.12%。同时，根据中康资讯 11 月数据统计显示，2024 年第三季度全国关闭的药店数量达9545 家，前三季度关闭的药店总数为 25114 家，并且关闭药店数呈递增状态。整体上，2024 年度的药品零售行业较 2023 年度市场竞争更加激烈，行业出清的趋势日益明显，公司分析后，预计未来行业发展增速面临较大挑战。
截止到 2024 年 11 月底，公司本年度新增直营门店（含自建及并购）合计数
1301 家，其中，1-6 月份新增直营门店 1081 家，7-11 月份新增直营门店 220 家，
下半年明显较上半年开店增速放缓，同比 2023 年新增直营门店 2132 家明显减
少。根据药品零售行业的特性，公司通过 2024 年下半年持续几个月的观察分析，结合近期的消费环境变化及市场趋势，预计 2025 年度的新开直营门店增速将放缓，并确定各地区仓储物流建设规模需调整及优化。
公司的物流仓储体系根据区域市场规模和门店拓展进度进行规划和建设，及时调整，匹配区域的门店物流需求。受外部环境影响，公司在江西地区的区域扩张进度较预期有所延缓，结合未来 3-5 年公司在江西市场的门店及营收规模参考行业平均增速（15%-25%）进行预测的情况下，现已建成仓储面积完全满足公司在当地的业务发展需求。
截止目前，南昌大参林产业基地项目(一期)已建成面积 18,374.62 平方米并陆续投入使用，主要用于仓储物流及办公楼、员工宿舍等配套办公，按测算能满足约 20 亿元销售额的物流配送及相关营运需求，已建成部分满足现阶段所需及匹配公司未来 3-5 年在江西省的发展规划。针对剩余募集资金，如延续原募投计划继续建设仓库，可能造成多余的仓库闲置及运力浪费，增加物业管理、设备维护等维护费用，进一步增加募集资金的额外支出。与此同时，在整个募投项目的建设过程中，公司秉持降本增效的经营理念，持续优化建筑设计，降低单位建设成本，节约了部分募集资金，提升了募集资金的使用效率。
综上，经过公司持续半年的市场观察，结合外部环境变化、公司区域门店拓展进度及实际经营需求等情况，为了保证全体股东利益、降低募集资金投资风险、提升募集资金的管理和使用效率，经综合沟通，审慎决策，公司决定调整“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项目投资规模、结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。未来公司亦可根据市场需求和业务规模实际情况和需要使用自有资金进行相应的投资。
（三）本次部分募投项目调整投资规模并结项后节余募集资金的后续安排
本次拟调整投资规模并结项的“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项
目实际节余募集资金共计 6,589.96 万元（截至 2024 年 11 月 28 日账户余额，包
含利息收益等，该事项尚需经股东大会和债券持有人会议审议通过，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准），公司拟将该笔节余募集资金永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度提高募集资金使用效率。

（四）本次募投项目事项对公司的影响
公司本次拟调整“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项目投资规模、结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司