康辰药业:北京市中伦(广州)律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司调整第一期员工持股计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于北京康辰药业股份有限公司调整第一期员工持
股计划相关事项的
法律意见书
二〇二四年 十二月

北京市中伦（广州）律师事务所
关于北京康辰药业股份有限公司调整第一期员工持股计划相关
事项的法律意见书
致：北京康辰药业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）作为北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”、“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1 号》”）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的相关业务规则（以下统称 “适用法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司调整第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项（以下简称“本次调整”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系根据出具日以前已经发生或者存在的事实，根据适用的中国现行法律、法规、规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下
法律意见书
保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3. 本法律意见书仅对有关本次员工持股计划的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
7. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为康辰药业第一期员工持股计划本次调整的相关事项出具法律意见如下：

法律意见书
一、 本次员工持股计划及其调整的批准及授权
根据公司提供的会议文件及其在指定信息披露媒体发布的公告，公司已就第一期员工持股计划及其调整获得如下批准与授权：
（一）第一期员工持股计划实施的批准与授权
1. 公司于 2020 年 4 月 21 日召开职工代表会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，审议通过《北京康辰药业股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要、《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
2. 公司于 2020 年 4 月 21 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于<北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，关联董事已回避表决。公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见和事前认可意见。
3. 公司于 2020 年 4 月 21 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于<北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，关联监事回避表决。
4. 公司于 2020 年 10 月 12 日召开职工代表大会，讨论并同意《关于修订
<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
5. 公司于 2020 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，关联董事已回避表
法律意见书
决。公司独立董事对公司员工持股计划修订事项发表了独立意见和事前认可意见。
6. 公司于 2020 年 10 月 12 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过
《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，关联监事回避表决。
7. 公司于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通
过《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，关联股东回避表决。
综上，公司已就实施第一期员工持股计划取得必要的批准与授权。
（二）本次调整的批准与授权
根据《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，员工持股计划存续期届满前，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。根据《自律监管指引第 1 号》：上市公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
根据上述规定，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划调整获得如下批准与授权：
1. 公司于 2024 年 12 月 6 日召开第一期员工持股计划第二次持有人会议，
讨论并同意《关于第一期员工持股计划存续期延长的议案》《关于修订<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于修订<第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
2. 公司于 2024 年 12 月 9 日以传签方式形成第四届董事会独立董事专门
法律意见书
会议第三次会议决议，审议通过《关于修订<第一期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
3. 公司于 2024 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
《关于第一期员工持股计划存续期延长的议案》《关于修订<第一期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，并提议将该等议案提交股东大会进行表决，关联董事已回避表决。
4. 公司于 2024 年 12 月 16 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
《关于修订<第一期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，关联监事回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划调整事项履行了现阶段必要的批准与授权，相关调整事项仍需提交公司股东大会审议。
二、 本次调整的具体情况
结合资本市场环境及公司股价情况，为切实发挥员工持股计划实施的目的和激励作用，公司拟对第一期员工持股计划存续期延长 12 个月，即延长至 2025 年
12 月 27 日。同时，由于中国证监会于 2024 年 5 月 24 日颁布的《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕9 号）第十三条对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间进行了调整，为保证本次员工持股计划顺利实施，公司拟对《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》相关内容进行相应调整。
除存续期延长外，根据公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十二次会议决议，《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要、《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的其他调整内
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容如下：
序号 本次调整前 本次调整后
员工持股计 4、持有人代表行使以下职 4、持有人代表行使以下职责：
划的管理模 责： （10）办理股票非交易过户的相关事宜；
式 （10）持有人会议授予的 （11）持有人会议授予的其他职责。
其他职责。
本员工持股计划除遵守上 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司
述限售期规定外，在下列 的股票：（1）公司年度报告、半年度报告
期间亦不得买卖公司的股 公告前 15 日内；（2）公司季度报告、业绩
票：（1）公司定期报告公 预告、业绩快报公告前 5 日内；（3）自可
告前 30 日内；（2）公司 能对本公司证券及其衍生品种交易价格产
标的股票的 业绩预告、业绩快报公告 生较大影响的重大事件发生之日起或者在
限售期 前 10 日内；（3）自可能 决策过程中，至依法披露之日止；（4）证
对公司股票交易价格产生 券交易所规定的其他期间。
重大影响的重大事项发生 如未来关于上述不得买卖股票期限的相关
之日或在决策过程中，至 法律、行政法规、部门规章或规范性文件发
依法披露后 2 个交易日 生变化，则参照最新规定执行。
内；（4）证券交易所规定
的其他期间。
4、发生如下情形之一的， 4、发生如下情形之一的，其持有的员工持
其持有的员工持股计划份 股计划份额及权益不受影响：
额及权益不受影响： ……
……