中文在线:公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：300364 证券简称：中文在线
中文在线集团股份有限公司
COLGroup Co.,Ltd.
（北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号）
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年十二月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022 年度股东大会以及第五届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 178,364.90 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 IP 内容资源升级建设项目 102,392.90 102,392.90
2 AIGC 数字内容智能化升级建设项目 58,640.00 55,640.00
3 数据中台及全面信息系统升级建设项目 10,332.00 10,332.00
4 补充流动资金及偿还银行借款 10,000.00 10,000.00
合计 181,364.90 178,364.90

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件...... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次发行募集资金使用计划...... 19
二、IP 内容资源升级建设项目...... 19
三、AIGC 数字内容智能化升级建设项目 ...... 26
四、数据中台及全面信息系统升级建设项目...... 32
五、补充流动资金及偿还银行借款...... 35
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 36
七、可行性分析结论...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动
情况...... 38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 39
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供
担保的情形...... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 40
六、本次发行相关的风险说明...... 40
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 46
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 46
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 48
三、公司未来分红回报规划...... 48
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 53
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...... 53
二、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响...... 53
三、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示...... 55
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 56
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 56
六、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 60
七、公司控股股东、实际控制人、