三友医疗:东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

东方证券股份有限公司
关于
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问：东方证券股份有限公司
二〇二四年十二月

声明和承诺
东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对三友医疗全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三友医疗的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（八）本独立财务顾问也特别提醒三友医疗全体股东及其他投资者认真阅读三友医疗董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与三友医疗及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对三友医疗和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与三友医疗接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明和承诺 ......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录......3
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......10
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况简要介绍......15
三、本次交易对上市公司的影响......16
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序......19
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关
方股份减持计划......19
六、中小股东权益保护的安排......20
七、独立财务顾问的保荐机构资格......27
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......27
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、与标的资产相关的风险......31
第一节 本次交易概述......35
一、本次交易的背景和目的及协同效应......35
二、本次交易的必要性......42
三、本次交易的具体方案......44
四、本次交易的性质......53
五、本次交易对上市公司的影响......55
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......57
七、本次交易相关方作出的重要承诺......58

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......68
第二节 上市公司基本情况......71
一、公司概况......71
二、历史沿革......71
三、实际控制人......74
四、最近三十六个月的控制权变动情况......74
五、最近三年重大资产重组情况......74
六、最近三年主营业务发展情况......74
七、最近三年及一期主要财务指标......74
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......75
九、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员的相关无
违规情况......76
十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况......76
第三节 交易对方情况......77
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......77
二、募集配套资金的交易对方......86
三、其他事项说明......87
第四节 标的资产基本情况......89
一、标的公司基本情况......89
二、历史沿革......90
三、产权结构及控制关系......100
四、下属企业情况......103
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况......108
六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况......113
七、主营业务情况......114
八、主要财务数据......134
九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况......135
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项......139
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况......139

十二、债权债务转移情况......139
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......139
第五节 本次交易发行股份情况......154
一、发行股份购买资产情况......154
二、发行股份募集配套资金情况......158
第六节 标的资产评估情况......165
一、标的资产评估基本情况......165
二、水木天蓬评估情况......171
三、上海还瞻评估情况......193
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响......194
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......194
六、独立董事对本次交易评估事项的意见......198
第七节 本次交易的主要合同 ......200
一、购买资产协议及其补充协议、补充协议（二）的主要内容......200
二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容......208
第八节 独立财务顾问意见......214
一、基本假设......214
二、本次交易合规性分析......214
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查......230
四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价公允性的核查......231
五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前
景、公司治理机制的分析......233
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
......237
七、对本次交易是否构成关联交易的核查......237
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查......237

九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查......238
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题分析......239
十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查....239
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查......239第九节 按照《上交所审核指南第 4 号之重组自查表》要求对相关事项进行核查
的情况......241
一、关于交易方案......241
二、关于合规性......255
三、关于标的资产估值与作价......267
四、关于标的资产经营情况及财务状况......272
第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......285
一、东方证券内部审核程序及内核意见......285
二、结论性意见......285
第十一节 备查文件 ......288
一、备查文件......288
二、备查地点......288
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、一般释义
三友医疗、上市公 指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司
独立财务顾问、本
独立财务顾问、东 指 东方证券股份有限公司
方证券
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
公司股东，上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
上海隹正 指 名：南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）、南通宸弘股权
投资合伙企业（有限合伙）
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计
混沌天成18号 指 划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐