*ST长方:关于长方集团2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

北京市百瑞（深圳）律师事务所
关于深圳市长方集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
二零二四年十二月

北京市百瑞（深圳）律师事务所
关于深圳市长方集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
法律意见书
百瑞SZ励字（2024）第2号
致：深圳市长方集团股份有限公司
北京市百瑞（深圳）律师事务所（以下简称“百瑞”）接受深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”或“公司”）的委托，担任公司本次实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问。百瑞根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，就长方集团2024年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本《法律意见书》。
百瑞是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，百瑞律师作如下声明：
1、百瑞在工作过程中，已得到长方集团的保证：公司已向百瑞律师提供了百瑞律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向百瑞律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件
和事实于提供给百瑞律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是百瑞律师依据出具日以前长方集团已经发生或存在的事实作出的。
3、百瑞律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对长方集团提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，百瑞律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、百瑞仅就与本次股权激励计划调整及首次授予所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供长方集团为2024年股权激励计划调整及首次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
百瑞律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划（草案）》 及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2024年11月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）2024年11月27日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2024年11月28日至2024年12月7日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司职工监事未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2024年12月10日，公司监事会发表了《深圳市长方集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年12月16日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（五）2024年12月16日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上所述，百瑞律师认为，长方集团本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市长方集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次调整的主要内容
经百瑞律师核查，鉴于公司首次授予拟激励对象中有111名激励对象因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。

本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由195人调整为84人，首次授予权益由4,100万股调整为3,976万股，预留授予权益由600万股调整为724万股。调整后，本次激励计划限制性股票的授予权益总量不变，仍为4,700万股。其中首次授予限制性股票数量占授予总量的84.60%，预留授予限制性股票数量占授予总量的15.40%。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》一致。
本所律师核查后认为，本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）授予日
2024年12月16日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年12月16日为本次授予的授予日。
经百瑞律师核查，公司董事会确定的授予日为公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划后60天内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间内。
百瑞律师核查后认为，长方集团董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象、授予数量和授予价格
2024年12月16日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定向符合授予条件的84名激励对象首次授予共计3,960万股限制性股票。授予价格为 1 元/股。

百瑞律师核查后认为，长方集团本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

根据长方集团出具的《创业板上市公司股权激励计划自查表》等说明与承诺，并经本所律师核查，公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整及本次授予事项的信息披露
经百瑞律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次调整及本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，百瑞律师认为：长方集团本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。长方集团尚需就本次调整及本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经百瑞负责人、百瑞律师签字及百瑞盖章后生效。
（以下无正文）
本页为《北京市百瑞（深圳）律师事务所关于深圳市长方集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签署页。
北京市百瑞（深圳）律师事务所
负责人： 主办律师：
丁超群 刘茂林
赖华龙
二〇二四年十二月十六日