锴威特:华泰联合证券有限责任公司关于苏州锴威特半导体股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州锴威特半导体股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对锴威特使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月7日出具的《关于同意苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1512号），公司获准向社会公开发行人民币普通股A股1,842.1053万股，每股发行价格为人民币40.83元，募集资金总额为75,213.16万元；扣除发行费用共计8,733.27万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为66,479.89万元，上述资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月14日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000479号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：

单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 智能功率半导体研发升级项目 14,473.27 14,473.27
2 SiC 功率器件研发升级项目 8,727.85 8,727.85
3 功率半导体研发工程中心升级项目 16,807.16 16,807.16
4 补充营运资金 13,000.00 13,000.00
合计 53,008.28 53,008.28
锴威特首次公开发行股票募集资金净额为人民币 66,479.89 万元，其中超募资金为 13,471.61 万元。
三、回购方案的审议及实施程序
2024 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
四、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/17
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/12/16，由董事会提议
预计回购金额 1,000 万元~2,000 万元
回购资金来源 募集资金
回购价格上限 57.66 元/股

回购用途 □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 17.34 万股~34.69 万股（ 依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.24%~0.47%
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3 年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。
(二)拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
(三)回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
(四)回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万
元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元、回购金额上限人民币 2,000 万元和回购价格上限 57.66 元/股进行测算，本次拟回购数量约为
17.34 万股至 34.69 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.24%至 0.47%。
回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期限
本的比例 （人民币）
用于股权激励 17.34 万股 0.24%至 1,000 万元 自董事会审议通过回购
或员工持股计 ~34.69 万股 0.47% ~2,000 万元 股份方案之日起 12 个
划 月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 57.66 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价 格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营 状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
(七)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后（按回购下 回购后（按回购上
股份类别 限计算） 限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 35,700,849 48.45 35,874,279 48.69 36,047,710 48.92
无限售条件流通股份 37,983,362 51.55 37,809,932 51.31 37,636,501 51.08
股份总数 73,684,211 100.00 73,684,211 100.00 73,684,211 100.00
(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,031,383,823.17 元，
归属于上市公司股东的所有者权益为 971,982,305.18 元。假设按照回购资金上限
2,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约占 2024 年 9 月 30 日公司
总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为 1.94%、2.06%。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024 年 9 月 30 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 5.76%，本次回购股份对公司偿债能力不会产
生重大影响。
3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象