骏成科技:上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易并撤回申请文件
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
二〇二四年十二月

金茂 律 師 事務 所
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上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件
相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“骏成科技”、“上市公司”）签订的《专项法律服务协议》，接受骏成科技的委托，担任骏成科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所就本次交易事宜于 2024 年 3 月 1 日出具了《上海市金茂律师事务所关
于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》，于 2024 年 3 月 20 日出具了《上海市金茂律师事
务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于
2024 年 5 月 14 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2024 年 8 月 15
日及 2024 年 9 月 6 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2024 年 9月 24 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2024 年 10 月 17 日出具了《上
海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”），于 2024 年 11 月 18 日出具了《上海市金茂律师事
务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）（前述法律意见书合称为“前期法律意见书”）。
2024 年 12 月 6 日，骏成科技第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议分别审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，上市公司决定终止本次交易事项并向深圳证券交易所申请撤回本次交易相关申请文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所对上市公司终止本次交易并撤回申请文件相关内幕信息知情人（以下简称“相关当事人”）在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）首次披露之日至上市公司终止本次交易之日（即 2024 年 3
月 2 日至 2024 年 12 月 6 日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况
进行核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见之目的，本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在《法律意见书》依据的事实的基础上，就本专项核查意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，包括但不限于查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、
相关当事人出具的书面说明及承诺等资料，以及对相关当事人进行访谈。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府主管部门、上市公司、其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。
本专项核查意见的出具已得到相关当事人如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本专项核查意见而要求相关当事人提供的书面材料，且提供的有关材料的副本或复印件与正本或原件是一致的；
2、提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处。
本专项核查意见系对前期法律意见书的补充，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本专项核查意见。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中“释义”所定义的简称同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅就相关当事人在自查期间买卖上市公司股票的行为是否涉嫌内幕交易发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件对截至本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的事实发表意见；本所律师对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。本所及本所律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的；本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本专项核查意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易内幕信息知情人的自查期间为自上市公司首次披露《重组报告书（草案）》之日至上市公司终止本次交易之日（即2024年3月2日至2024年12月6日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
交易主体 关联关系 交易日期 交易股数 股票余额 交易类别
（股） （股）
李宏伟 交易对方丹 2024年11月13日 600 600 买入
李宏伟 阳精易至诚 2024年11月14日 5,000 5,600 买入
科技合伙企
李宏伟 业（有限合 2024年11月18日 2,400 3,200 卖出
伙）的有限
李宏伟 合伙人 2024年11月19日 3,200 0 卖出
李宏伟已就上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易终止相关事项；在本次交易终止相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自任何本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向任何第三方透露骏成科技的任何内幕信息。
2、本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。上述股票买卖行为纯属本人个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3、除上述股票买卖行为外，本人在自查期间不存在其他买卖骏成科技股票的情况。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖骏成科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
4、若上述买卖骏成科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关公布的规范性文件，本人愿意将在自查期间内买卖骏成科技股票所得全部收益上缴骏成科技所有。
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若本人违反上述承诺，将承担因此而给骏成科技及其股东造成的损失”。
四、结论性意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查期间买卖上市公司股票的相关当事人出具的书面说明及承诺等文件，并经本所律师对该当事人的访谈确认，本所律师认为，在前述内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关当事人出具的书面说明及承诺等文件真实、准确、完整的前提下，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易的情形；除本专项核查意见“三、本次交易相关
内幕信息知情人买卖股票的情况”所列情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
本专项核查意见正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本专项核查意见之签署页）
（本页无正文，为《上海市