南威软件:2024年第一次临时股东大会会议资料

南威软件股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二四年十二月

会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15 分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024 年 12 月 26 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：2024 年 12 月 26 日采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于变更会计师事务所的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
议案 1
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保证审计工作的顺利开展，经董事会审计委员会提议，公司拟聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期 1 年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定 2024 年度审计费用并与北京德皓国际签署相关协议。具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
截至 2024 年 10 月 31 日和合伙人数量：54 人
截至 2024 年 10 月 31 日注册会计师人数：269 人，其中：签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数：96 人
2023 年度审计业务收入：42,181.74 万元（含合并数，下同）
2023 年度证券业务收入：33,046.25 万元
2023 年度上市公司审计客户家数：59 家
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。
2023 年度经审计的收入总额：54,909.97 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：9 家
2、投资者保护能力

职业风险基金上年年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限
额 2 亿元；职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年不存在因与执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次；18 名从业人员近三
年因执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 18 次、
自律监管措施 5 次、纪律处分 0 次（均不在北京德皓国际执业期间）。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：熊志平，2012 年 6 月成为注册会计师，2012 年 6 月开始从
事上市公司审计，2024 年 6 月开始在北京德皓国际执业，2024 年拟开始为本公司提供审计服务，近三年为 2 家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：石占伟，2018 年 6 月成为注册会计师，2018 年 1 月开
始从事上市公司审计，2024 年 10 月开始在北京德皓国际执业，2021 年 1 月
开始为本公司提供审计服务，近三年为 2 家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：姚植基，2010 年 12 月成为注册会计师，2015 年
11 月开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京德皓国际执业，近三年签署和复核的上市公司 4 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、 审计收费

2024 年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程
度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准由股东大会授权公司管理层与北京德皓国际协商确定。
三、 拟变更会计师事务事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华所已连续 5 年为本公司提供审计服务。此期
间大华所坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。其为公司 2023年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《会计师事务所选聘制度》（财会〔2023〕4 号）等有关规定，结合公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任北京德皓国际为公司 2024 年度审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项已与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
该议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 26 日
议案 2
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—回购股份》的有关规定，公司已于 2024 年 7 月 16 日对
前期回购股份进行注销（公告编号：2024-022），公司股份总数由 590,793,578
股变更为 580,360,523 股，公司注册资本由 590,793,578 元变更