宝莫股份:山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

股票代码：002476 股票简称：宝莫股份
山东宝莫生物化工股份有限公司
SHANDONG POLYMER BIOCHEMICALS CO.,LTD
（山东省东营市东营区西四路 624 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票方案
（一）本次发行的授权和批准
1、2024 年 7 月 1 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了本次向
特定对象发行股票方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2024 年 7 月 23 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票方案及相关事项，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。
3、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1、本次发行对象为美信投资，通过现金方式认购本次发行的全部股票。
2、本次向特定对象发行股票的价格为 2.93 元/股。公司本次向特定对象发行
股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3、本次向特定对象发行股票数量为不超过 153,583,617 股，向特定对象发行
股票的发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，则发行人应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
4、若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若美信投资所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、本次发行募集资金总额预计为 45,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2025-2027 年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
二、公司的相关风险
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）行业竞争加剧风险
公司所处行业市场竞争程度、市场化程度较高，行业集中度较低，企业规模普遍较小，地理位置较为分散。企业间的竞争模式已经从价格竞争逐渐升级到产品质量、工艺技术、创新能力、售后服务、产业链完整程度等综合能力的竞争。
如果公司受到行业竞争的影响，未来不能准确把握行业发展的新趋势，不能有效提升工艺先进性、产品创新性以维持企业的持续发展，不能在技术创新、成本控制、产品研发、质量控制等方面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐，则公司会面临市场份额下滑、盈利能力降低的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为丙烯腈、相关化学试剂等，上述原材料的市场价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响，呈现不同程度的波动，
主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。若未来上述原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本合理地转移至下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）经营业绩波动风险
公司主要从事聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售和环保水处理业务，下游客户集中在石油天然气行业，是中石化、中石油重要的供应商。近年来，我国聚丙烯酰胺行业产能供应持续上涨，聚丙烯酰胺产品需求有所上升但增幅放缓。此外，受世界范围内贸易摩擦、宏观环境因素的影响，以及宏观经济形势复杂多变，新能源产业快速发展等因素，传统石油化工行业竞争日益激烈。
报告期内，公司的营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元、
38,733.82 万元和 38,587.26 万元，增长率分别为-9.87%、-34.60%和 24.27%；扣非后归母净利润分别为 1,492.99 万元、2,515.33 万元、-1,762.71 万元和1,619.27 万元，增长率分别为 68.48%、-170.08%和 2,290.65%，业绩水平存在一定波动。在行业竞争加剧、行业转型高质量发展的大背景下，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个发展过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的经营情况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
（四）安全生产风险
公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，在运输、储存、生产环节均存在发生事故的风险。此外，在存储、生产过程中，若出现安全管理措施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等情形，可能导致火灾、爆炸、有毒物质泄漏等安全事故，从而影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济损失。
（五）环保合规风险
公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，且生产过程中涉及“三废”排放。未来，若因环保设施发生故障或不可抗力等因素发生环境污染事故，可能会导致公司受到环境保护主管部门的重大处罚，甚至被要求停产整改，
从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司也面临着环保成本增大的风险。
（六）客户集中度较高风险
报告期内，公司对第一大客户 A 的销售额占营业收入的比重分别为 46.05%，
55.31%，65.02%和 62.41%；对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为76.33%、90.52%、89.15%和 86.47%，客户销售集中度较高。如主要客户因其发展战略调整或自身经营发生重大不利变化，或公司与其合作发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行股票方案...... 2
二、公司的相关风险...... 4
目 录...... 7
释 义...... 9
一、普通术语...... 9
二、专业术语...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 11
一、发行人基本信息...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 36
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 52
六、截至最近一期末持有财务性投资情况...... 54
七、历次募集资金使用的变更情况...... 57
八、未决诉讼、仲裁及存在的行政处罚情况...... 58
第二节 本次证券发行方案概要 ...... 60
一、本次发行的背景和目的...... 60
二、发行对象及其与公司的关系...... 62
三、附生效条件的股份认购合同摘要...... 67
四、本次发行方案概要...... 70
五、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定...... 72
六、本次发行是否构成关联交易...... 75
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.