芯原股份:2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：688521 证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年十二月

公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

特别提示
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十九次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 50,035,508 股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 180,685.69 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
1 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案 108,889.30 108,759.30
平台研发项目
2 面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 71,926.38 71,926.38
研发及产业化项目
合计 180,815.69 180,685.69
注：本文中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的
要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，
期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
四、本次发行是否构成关联交易...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
三、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、
高管人员结构和业务结构的变化情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关
联关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划...... 38
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 42
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 44
三、本次发行的必要性和合理性...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 45
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...... 47
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、芯原股份、发 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
行人
本次发行、本次向特 指 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股普通股股票
定对象发行
英特尔 指 Intel Corporation
博世 指 Robert Bosch GmbH 或其有关主体
恩智浦 指 NXP USA, Inc.
亚马逊 指 亚马逊公司（Amazon com, Inc.），美国纳斯达克交易所上市公
司（股票代码：AMZN.O）或其有关实体
报告期、报告期内 指 自 2021 年 1 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日止的期间
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则
证券发行办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明
面值、以人民币认购和进行交易的股票
中国香港 指 中国香港特别行政区
中国台湾 指 中国台湾地区
中国、境内 指 中华人民共和国，为本报告之目的，不包含中国香港特别行政