金牌家居:兴业证券股份有限公司关于金牌厨柜家居科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

关于金牌厨柜家居科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“金牌家居”或“公司”）2021 年非公开发行股票、2023 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《7 号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对金牌家居 2024 年中期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2024 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股普通股股票，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元，回购股份价格不超过人民币 36.58 元/股，回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划、可转债转股，回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,642,538 股，占公司总股本 154,257,062 股的比例为 1.06%，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件，上述已
回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2024 年中期实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的方案
公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年中期利润分配计划的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会
第九次会议审议通过了《关于 2024 年中期利润分配方案的议案》。根据公司 2024
年第三季度财务报告（未经审计），截至 2024 年 9 月 30 日，公司母公司期末未
分配利润为人民币 60,518.99 万元，2024 年前三季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 11,955.86 万元。公司 2024 年中期拟以实施权益分派股权登记日登记的可参与利润分配的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.236 元（含税），本次不进行资本公积转增股本。截至目前，公司总股本为 154,257,062 股，扣除回购专户的股份余额 1,642,538 股后，应分配股数共 152,614,524 股为基数计算，合计派发现金红利 36,017,027.66 元（含税）,占公司 2024 年前三季度归属于上市公司股东净利润的 30.12%。
在实施权益分派股权登记日前，公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以 2024 年中期利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为154,257,062 股，扣除已回购的股份 1,642,538 股，本次实际参与分配的股本数为152,614,524 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、除权（息）参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.236元（含税）。根据公司 2024 年中期利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股数量不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
根据金牌家居 2024 年中期利润分配方案，以公司总股本 154,257,062 股扣除
已回购的股份 1,642,538 股后的股份数 152,614,524 股为基数进行分配，以 2024
年 11 月 27 日公司股票收盘价 20.70 元/股测算，则根据实际分派计算的除权（息）
参考价格=（20.70-0.236）÷（1+0）=20.464 元/股
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
按照上述公式计算：虚拟分派的现金红利=152,614,524×0.236÷154,257,062≈0.2335 元
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（20.70-0.2335）÷（1+0）=20.4665元/股
3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
按 照 上 述 公 式 计 算 ， 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 影 响
=|20.464-20.4665|÷20.464≈0.0122%，小于 1%。
因此，公司因通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，金牌家居本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《上市规则》《7 号指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
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