宝钢包装:上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2024 年 12 月

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上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行过程及发行人提供的有关文件和事实进行了核查验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律法规业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
1、发行人分别于 2022 年 11 月 8 日和 2022 年 12 月 29 日召开第六届董事会
第二十二次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023 年 2 月 27 日，鉴于《管理办法》于 2023 年 2 月 17 日起施行，根
据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
4、2023 年 8 月 30 日，根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发
行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等与本次发
行相关的议案。
5、发行人分别于 2023 年 10 月 30 日和 2023 年 12 月 21 日召开第六届董事
会第三十三次会议和 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）监管部门的批准程序
上交所上市审核中心于 2023 年 10 月 26 日出具了《关于上海宝钢包装股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
中国证监会于 2023 年 12 月 28 日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914 号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署的《上海宝钢包装股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为联席主承销商）关于境内非公开发行股票与上市保荐协议》《上海宝钢包装股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为联席主承销商）关于境内非公开发行股票与上市承销协议》，中金公司担任本次发行的保荐人及本次发行的联席主承销商；根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）签署的《上海宝钢包装股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于境内非公开发行股票与上市承销协议》及其补充协议，中信证券担任本次发行的联席主承销商（中金公司和中信证券以下合称“联席主承销商”）。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一） 认购邀请文件发送情况
根据发行人和联席主承销商向上交所报送的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名
单》”），拟向 313 名投资者发送认购邀请文件，具体包括：截至 2024 年 11 月 29
日发行人前 20 大股东（已剔除根据《实施细则》第三十二条规定的不得参与竞价的发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）
20 家；证券投资基金管理公司 71 家；证券公司 55 家；保险机构 39 家；其他投
资者 115 家；个人投资者 13 位。根据联席主承销商提供的资料及其出具的书面确认，自向上交所报备《发行方案》后至《认购邀请书》所确定的