隆华科技:北京市安理律师事务所关于隆华科技集团(洛阳)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

北京市安理律师事务所
关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二四年十二月
中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层（100020）电话：86 10-85879199 传真：86 10-85879198
36th/F, Fortune Financial Center, No. 5 East Third Ring Middle Road, Chaoyang District, Beijing100020, ChFax:8610-85879198
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
隆华科技、公司、本公司 指 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
本激励计划 指 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票激
励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》
《公司章程》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票
激励计划（草案）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市安理律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元

北京市安理律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
北京市安理律师事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2024年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
3、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
5、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、投资决策、财务分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、公司符合实施激励计划的条件
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
经本所律师查阅隆华科技的工商档案资料，隆华科技（曾用名：洛阳隆华传热节能股份有限公司、洛阳隆华传热科技股份有限公司）系由洛阳隆华制冷设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了相关登记手续。
经中国证监会证监许可〔2011〕1348号文核准，公司股票于2011年9月16日在深交所创业板发行上市，证券简称“隆华传热”，股票代码“300263”。
经本所律师核查公司现行有效的统一社会信用代码为91410300171444298M的营业执照，隆华科技的住所为河南省洛阳市洛龙区开元大道288号会展国际13层，法定代表人为李占强，注册资本为人民币90,433.3567万元，经营范围为一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；汽轮机及辅机制造；炼油、化工生产专用设备制造；除尘技术装备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备制造；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；工业设计服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月22日出具的信会师报字[2024]第ZB10486号《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2024年12月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：
（一）本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励计划授予的激励对象为在公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计64人，包括公司（含控