中创物流:中创物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2024-051
中创物流股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】103号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.67万股，每股发行价格为15.32元，募集资金总额为人民币102,133.38万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币91,929.63万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月23日出具了验资报告（XYZH/2019QDA20251号）。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
募集资金拟 募集资金实际投
序号 投资项目 项目状态
投入金额 入金额
1 沿海运输集散两用船舶购置项目 25,292.22 13,573.34 执行中
已终止（见
2 散货船购置项目 20,047.59 0
注 1）
跨境电商物流分拨中心项目（天 已完毕（见
3 22,181.50 18,376.49
津东疆堆场） 注 2）
4 物流信息化建设项目 5,152.54 4,533.68 执行中
5 大件运输设备购置项目 19,255.78 7,899.82 已完毕（见
注 3）
合计 91,929.63 44,383.33
注 1：《散货船购置项目》已终止，公司已将募集资金 21,748.21 万元（包括利息及理财收益）全部用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中创物流股份有限公司关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》（公告编号：2022-012）。
注 2：《跨境电商物流分拨中心项目》（天津东疆堆场）已实施完毕，公司已将预留未结工程尾款后的节余募集资金 4,371.04 万元（包括利息及理财收益）永久补充流动资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中创物流股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-014）。
注 3：《大件运输设备购置项目》已按计划实施完毕，公司已将节余募集资金 12,139.25 万元（含利息及理财收益）全部用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中创物流股份有限公司关于募投项目“大件运输设备购置项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-040）
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司于2024年11月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更“沿海运输集散两用船舶购置项目”的主体内容，由建造2艘10,000吨级沿海运输集散两用船舶变更为购买3艘二手（7,000-10,000吨级）沿海运输集散两用船，实施主体由公司的全资子公司青岛远大均胜海运有限公司变更为全资子公司天津中创海运有限公司，拟投入募集资金金额为4,350万元，募投项目的名称维持不变。天津中创海运有限公司将开立募集资金专户，并授权公司董事会执行委员会确定本次开立新增募集资金专项账户的开户银行、办理本次新增募集资金专项账户的开立以及募集资金监管协议签署等具体事宜。上述变更募投事项已经公司于2024年12月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
为规范公司募集资金管理和使用，按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，结合募投项目《沿海运输集散两用船舶购置项目》变更情况，全资子公司天津中创海运有限公司在中国光大银行股份有限公司青岛崂山支行开立募集资金专户。中创物流股份有限公司、天津中创海运有限公司于2024年12月13日和专户存储银行中国光大银行股份有限公司青岛崂山支行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年12月16日，本次募集资金监管协议下的募集资金专户开立及存储情况如下：
开户单位名称 开户银行 账号 存 储 金 额 账户用途
（万元）
天津中创海运 中国光大银行股 38250188000373872 0 沿海运输集散
有限公司 份有限公司青岛 两用船舶购置
崂山支行 项目
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：中创物流股份有限公司（以下简称“甲方一”）
天津中创海运有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：中国光大银行股份有限公司青岛崂山支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
38250188000373872，该专户仅用于甲方二沿海运输集散两用船舶购置项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金，存放募集资金的金额为人民币4350万元。专户在监管期限内不得提现，不得开通通存通兑功能。乙方对4350万元募集资金实际是否全部划入该账户无监管职责，乙方仅对实际划入该资金账户的资金按本协议约定进行监管。
2、按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关监管、自律规定，甲方在履行了内部程序、获得丙方同意并公告后，可以将专户内暂时闲置的募集资金在内部决议授权范围内用于补充流动资金或进行现金管理。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、甲方应严格按照本协议1、2条的约定使用专户中的资金，未经合法合规的程序，不得擅自变更资金用途。如甲方确需改变募集资金用途，应遵守相关法律法规的规定，履行完变更程序后，方可按照变更后的募集资金用途使用。
5、每次支取和使用专户中的资金时，由甲方二通过网银渠道或者柜台渠道发起划款申请，并以电子邮件或其他有效的形式向乙方发送当次转账相关信息及资金用途证明材料的扫描件/传真件/原件，以保证乙方有足够的依据确认划款申请的真实性和有效性。
6、本协议下，乙方的监管期限自本协议生效之日起至专户资金（含现金管理产品资金）以用于沿海运输集散两用船舶购置项目全部划出专户，且丙方督导期结束或专户依法销户（以孰早为准）之日止。监管期限内，乙方不收取监管费，但乙方有权按照其服务收费标准向甲方收取银行结算、汇划等手续费并从专户中直接予以扣划。
7、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
8、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨雯、石衡或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方二专户及甲方二募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。
9、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。
10、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
11、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
12、若乙方未及时向丙方出具对账单，则甲方应按照丙方要求陪同其前往乙方获取对账单。
13、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的
要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
14、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
15、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签名或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至专户资金（含现金管理产品资金）以用于沿海运输集散两用船舶购置项目全部划出专户，且丙方督导期结束或专户依法销户（以孰早为准）之日止。
16、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
17、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲