中环海陆:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：301040 证券简称：中环海陆 公告编号：2024-080
债券代码：123155 债券简称：中陆转债
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12
月 3 日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第五次会议通
知，本次会议于 2024 年 12 月 13 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本
次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
本次会议由董事长吴剑先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司制度建设，结合公司实际情况，公司修改《公司章程》。
经公司第四届董事会第五次会议审议，同意修改《公司章程》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。
2、审议并通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事（法定代表人）的议案》
根据《公司法》的规定，公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。经审议，公司董事会选举董事吴剑先生为代表公司执行公司事务的董事，即董事吴剑先生为公司法定代表人，任期至第四届董事会届满之日止。公司董事会授权公司管理层及其授权办理人员按照工商登记机关的要求办理法定代表人变更、法人章变更等登记备案事项。
该事项不会导致公司法定代表人有实质性变化。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3、审议并通过《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》
经公司第四届董事会第五次会议审议，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表的审计机构，任期自公司股东会审议通过之日起至 2024 年年度股东会之日止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
上述议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
4、审议并通过《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》
截至 2024 年 12 月 13 日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触发“中陆转债”转股价格的向下修正条款。鉴于“中陆转债”发行上市时间较短，距离 6 年的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在董事会决议作出之日起六
个月内（即 2024 年 12 月 14 日至 2025 年 6 月 13 日），如再次触发“中陆转债”
转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自 2025 年 6 月 13 日起算，
若再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“中陆转债”转股价格的向下修正权利。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
5、审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行募集资金投资项目“配套精加工生产线建设项目”“研发中心建设项目”和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目”实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，将上
述项目的预定可使用状态日期分别调整至 2025 年 8 月 31 日、2026 年 6 月 30 日
和 2026 年 8 月 31 日。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了同意的审核意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
6、审议并通过《关于提请召开 2024 年第四次临时股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，公司拟于 2024 年 12
月 30 日（星期一）下午 14：30 在公司会议室召开公司 2024 年第四次临时股东
会，审议公司第四届董事会第五次会议审议通过的需提交股东会审议的事项。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 16 日